Tata Consumer Products Limited (NSEI:TATACONSUM) hat am 29. März 2022 eine Vereinbarung über den Erwerb der verbleibenden 42,5% der Anteile an Tata Coffee Limited für ca. 15 Milliarden INR getroffen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Tata Consumer Products Limited mit Tata Coffee Limited (bestehend aus dem verbleibenden Geschäft von Tata Coffee (wie im Scheme definiert)) mit TCPL fusionieren. Als Gegenleistung wird TCPL entsprechend dem Umtauschverhältnis Aktien an alle Aktionäre des Unternehmens (mit Ausnahme von TCPL) ausgeben. Nach Inkrafttreten des Programms erhalten die Aktionäre von TCL (mit Ausnahme von TCPL) am Stichtag 14 Aktien für je 55 Aktien von TCL. Im Rahmen einer damit verbundenen Transaktion hat Tata Coffee zugestimmt, sein Plantagengeschäft am 29. März 2022 auf TCPL Beverages and Foods Limited zu übertragen. Die bestehende Beteiligung von TCPL an der Gesellschaft wird nach dem Zusammenschluss der Gesellschaft mit TCPL gelöscht. Infolge der Abspaltung und der anschließenden Verschmelzung wird das Unternehmen ohne Abwicklung aufgelöst und Tata Coffee wird mit TCPL verschmolzen. Die Aktionärsstruktur von TBFL wird sich durch den Zusammenschluss nicht ändern. Die Verschmelzung wird dem Unternehmen helfen, ein einziges börsennotiertes Unternehmen für das Konsumgütergeschäft und verwandte Geschäftsbereiche zu haben und die Minderheitsanteile von TCL in TCPL zusammenzuführen. Mit dem Inkrafttreten des Schemas gelten alle Mitarbeiter (einschließlich der Arbeiter) von TCL, die unmittelbar vor dem Datum des Inkrafttretens im oder im Zusammenhang mit dem ausgegliederten Unternehmen beschäftigt waren (?Mitarbeiter des ausgegliederten Unternehmens?), als Mitarbeiter von Tata Consumer Products. Die Aktionäre von TCPL stimmten der Fusion am 12. November 2022 zu.

Ein unabhängiger Ausschuss des Verwaltungsrats wurde eingesetzt, um den Direktoren von Tata Coffee eine Empfehlung für die Fusion zu geben. Nach Prüfung aller Unterlagen befand der Ausschuss den Entwurf des Plans für positiv. Das Board of Directors von Tata Coffee Limited hat in seiner Sitzung am 29. März 2022 das Composite Scheme of Arrangement genehmigt. Das Scheme steht unter anderem unter dem Vorbehalt der Zustimmung der erforderlichen Mehrheit der öffentlichen Aktionäre und Gläubiger (falls zutreffend) der Unternehmen, der Börsen, des Securities and Exchange Board of India, der National Company Law Tribunals (Sitz in Kolkata und Bengaluru) und anderer Aufsichtsbehörden. Am 26. April 2022 hat TATA von allen Kreditgebern keine Einwände gegen die Transaktion erhalten. Am 7. Juni 2022 erklärt die National Stock Exchange of India (NSE), dass sie auf der Grundlage des Entwurfs des Plans und anderer vom Unternehmen vorgelegter Dokumente gemäß Regulation 94 der SEBI (LODR) Regulations, 2015, keine Einwände erhebt, so dass das Unternehmen den Entwurf des Plans beim NCLT einreichen kann. Tata hat die Petitionen sowohl für Tata Coffee als auch für Tata Consumer beim NCLT eingereicht und wartet nun auf die Anhörung. Es wird erwartet, dass die Transaktion in 12 bis 14 Monaten abgeschlossen sein wird. Es wird erwartet, dass die Transaktion noch vor Ende des Geschäftsjahres abgeschlossen wird.

ICICI Securities Limited fungierte als Fairness Opinion für Tata Coffee, während Kotak als Finanz- und Fairness Opinion-Anbieter für TCPL fungierte. Cyril Amarchand Mangaldas und KPMG fungierten als Rechts- und Steuerberater bei der Transaktion. M/s SSPA & Co und M/s PWC Business Consulting Services LLP fungierten als registrierte Gutachter. Ernst & Young LLP fungierte als Finanzberater für Tata Consumer Products Limited.

Tata Consumer Products Limited (NSEI:TATACONSUM) hat die Übernahme der restlichen 42,5% der Anteile an Tata Coffee Limited am 1. Januar 2024 abgeschlossen.