Ensign Minerals Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Taura Gold Inc. (TSXV:TORA) für 22,4 Millionen CAD in einer umgekehrten Fusionstransaktion am 23. Oktober 2023 abgeschlossen. Im Rahmen des Zusammenschlusses erhalten die ehemaligen Aktionäre von Ensign 2,00 Stammaktien von Taura für jede Stammaktie von Ensign. Die Gegenleistung entspricht einem Kaufpreis von 0,47 CAD pro Ensign-Aktie oder einer Bruttogegenleistung von etwa 24 Millionen CAD. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion werden voraussichtlich ca. 18% der Aktien des Emittenten von den derzeitigen Aktionären von Taura gehalten werden und ca. 82% der Aktien des Emittenten von den ehemaligen Aktionären von Ensign gehalten werden. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion werden die Directors und Executive Officers des resultierenden Emittenten voraussichtlich wie folgt aussehen: John Dorward - Director, President & Chief Executive Officer, Paul Criddle - Chief Operating Officer, Vince Sapuppo - Chief Financial Officer, Oliver Lennox King - Non-Executive Director, Richard Colterjohn - Non-Executive Director, John Knowles - Non-Executive Director, Norm Pitcher - Non-Executive Director und Wayne Hubert - Non-Executive Director. Wenn diese Vereinbarung von Ensign gemäß Abschnitt 11.1(e)(i) gekündigt wird (d.h.
Änderung der Empfehlung) gekündigt wird und Taura entweder (x) innerhalb von 12 Monaten nach der Beendigung dieser Vereinbarung eine alternative Transaktion abgeschlossen hat oder (y) innerhalb von 12 Monaten nach der Beendigung dieser Vereinbarung einen Übernahmevertrag in Bezug auf eine alternative Transaktion abgeschlossen hat, dann muss Taura vor oder gleichzeitig mit (A) im Fall von (x) dem Abschluss einer solchen alternativen Transaktion und (B) im Fall von (y) dem Abschluss des besagten Übernahmevertrags die Beendigungsgebühr in Höhe von CAD 0,- an Ensign zahlen.15 Millionen CAD durch Überweisung in sofort verfügbaren Mitteln auf das von Ensign schriftlich angegebene Konto. Wenn diese Vereinbarung von Taura gemäß Abschnitt 11.1(e)(i) (d.h. Änderung der Empfehlung) oder Abschnitt 11.1(b) (d.h. Nichterfüllung von Bedingungen) gekündigt wird und Ensign entweder (x) innerhalb von 12 Monaten nach Beendigung dieser Vereinbarung eine alternative Transaktion abgeschlossen hat oder (y) innerhalb von 12 Monaten nach Beendigung dieser Vereinbarung eine Übernahmevereinbarung in Bezug auf eine alternative Transaktion abgeschlossen hat, dann muss Ensign vor oder gleichzeitig mit (A) im Fall von (x) dem Abschluss einer solchen alternativen Transaktion und (B) im Fall von (y) dem Abschluss des besagten Übernahmevertrags die Beendigungsgebühr in Höhe von CAD 0.15 Millionen CAD durch Überweisung in sofort verfügbaren Mitteln auf das von Taura schriftlich angegebene Konto.

Die Vorstände von Taura und Ensign haben der vorgeschlagenen Transaktion einstimmig zugestimmt, und die Vorstände von Ensign und Taura empfehlen ihren jeweiligen Aktionären, für die vorgeschlagene Transaktion und die damit verbundenen Angelegenheiten zu stimmen. Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen und Zustimmungen von Aktionären, Dritten und Behörden, der Unterzeichnung der endgültigen Transaktionsdokumente (und der Erfüllung aller darin festgelegten aufschiebenden Bedingungen) und der Genehmigung der TSXV, die Aktien des Emittenten, die in Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion ausgegeben werden, an der TSXV zu notieren. Vorbehaltlich der Erfüllung (oder, soweit zulässig, des Verzichts) dieser Bedingungen wird der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion voraussichtlich im vierten Kalenderquartal 2023 erfolgen.

Jay Goldman von Cassels Brock & Blackwell LLP fungierte als Rechtsberater von Taura Gold Inc. Alan Hutchison von Osler, Hoskin & Harcourt LLP fungierte als Rechtsberater für Ensign Minerals bei der Transaktion. Endeavor Trust Corporation fungierte als Registerführer und Transferagent für Taura Gold.

Ensign Minerals Inc. hat die Übernahme von Taura Gold Inc. (TSXV:TORA) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 9. Januar 2024 rückgängig gemacht. Im Anschluss an die Ankündigung der Transaktion und der damit verbundenen Finanzierung kam es zu einem Problem mit den topographischen Informationen, die bei der Schätzung der abgeleiteten Mineralressourcen von Mercur verwendet wurden. Ensign hat dieses Problem gegenüber Taura eingeräumt, allerdings haben die Parteien unterschiedliche Ansichten über die Auswirkungen auf die Ressource. Leider waren Taura und Ensign nicht in der Lage, eine einvernehmliche Position zu erreichen, um die geplante Transaktion voranzutreiben, und haben sich einvernehmlich darauf geeinigt, die geplante Transaktion zu beenden.