Regent Acquisitions Limited hat am 16. April 2024 ein Angebot zum Erwerb der verbleibenden 97,8% der Anteile an TClarke plc von Regent Gas Holdings Ltd, Regent Gas Retirement Benefit Scheme und anderen zu einem Preis von ca. £84,6 Millionen abgegeben. Die Gegenleistung wird in Höhe von 1,60 £ pro Aktie gezahlt. Die Transaktion wurde vom Vorstand von TClarke plc genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von TClarke plc, der Aufsichtsbehörden und der Gerichte. Es wird erwartet, dass das Scheme am Ende des zweiten Quartals oder Anfang des dritten Quartals 2024 wirksam wird, vorbehaltlich der Erfüllung oder (gegebenenfalls) des Verzichts auf die Bedingungen. Die von Regent im Rahmen der Akquisition zu zahlende Gegenleistung wird aus bestehenden Barmitteln finanziert, die Regent Gas Holdings Limited ("RGHL") und Regent Gas Limited ("RGL") zur Verfügung stehen und im Rahmen von Darlehen zwischen RGHL und RGL sowie RGHL und Regent an Regent übertragen werden. SPARK ist in seiner Eigenschaft als Finanzberater von Regent davon überzeugt, dass Regent über ausreichende Mittel verfügt, um die an die TClarke-Aktionäre zu zahlende Gegenleistung gemäß den Bedingungen der Akquisition vollständig zu erfüllen. Am 29. Mai 2024 muss eine Mehrheit der anwesenden (und stimmberechtigten) Scheme-Aktionäre, die persönlich oder durch einen Bevollmächtigten anwesend sind und mindestens fünfundsiebzig (75) Prozent des Wertes der Scheme-Aktien vertreten. im Wert der von den Scheme-Aktionären gehaltenen Scheme-Aktien auf der Hauptversammlung für den Beschluss zur Genehmigung des Schemas gestimmt und der auf der Hauptversammlung vorgeschlagene Beschluss (u.a. zur Änderung der Satzung der Gesellschaft), wie in der Einberufung der Hauptversammlung dargelegt, wurde von den TClarke-Aktionären ohne Änderung ordnungsgemäß angenommen, wobei nicht weniger als fünfundsiebzig (75) Prozent der auf der Hauptversammlung abgegebenen Stimmen vertreten waren. Mit Stand vom 29. Mai 2024 wird die Transaktion voraussichtlich am 31. August 2024 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 7. Juni 2024 freuen sich die Vorstände von TClarke und Regent zu bestätigen, dass die Bedingung des britischen National Security and Investment Act (NSIA) nun erfüllt ist. Die Akquisition steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung oder gegebenenfalls des Verzichts auf die verbleibenden Bedingungen und der weiteren im Scheme Document dargelegten Bedingungen, einschließlich der Genehmigung des Schemas durch das Gericht bei der Gerichtsanhörung und der Übermittlung einer Kopie des Gerichtsbeschlusses an den Registrar of Companies. TClarke freut sich, bekannt geben zu können, dass das Gericht am 21. Juni 2024 die Gerichtsverfügung zur Genehmigung des Programms erlassen hat, mit der die Akquisition umgesetzt wird. Gemäß der Gerichtsverfügung wird das Scheme mit der Zustellung der Gerichtsverfügung an den Registrar of Companies in Kraft treten. Derzeit wird davon ausgegangen, dass das Scheme am 25. Juni 2024 in Kraft treten wird. Der Scheme Record Time wird am 24. Juni 2024 sein.


Sean Geraghty, Tair Hussain und Mark Jephcott von Simmons & Simmons waren als Rechtsberater für Regent Acquisitions Limited tätig. James Kaye von Pinsent Masons fungierte als Rechtsberater für TClarke plc. Matt Davis, James Keeshan und Adam Dawes von SPARK Advisory Partners Limited fungierten als Finanzberater für Regent Acquisitions Limited. Ben Jeynes, Henrik Persson und Hamish Waller von Cavendish Capital Markets Limited fungierten als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für TClarke plc. Link Group Limited fungierte als Registerführer von TClarke plc.

Regent Acquisitions Limited hat die Übernahme der verbleibenden 97,8% der Anteile an TClarke plc von Regent Gas Holdings Ltd, Regent Gas Retirement Benefit Scheme und anderen am 25. Juni 2024 abgeschlossen. Da das Scheme nun wirksam geworden ist, gibt TClarke bekannt, dass Iain McCusker, Peter Maskell, Aysegul Sabanci und Jonathan Hook jeweils ihren Rücktritt eingereicht haben und aus dem Vorstand von TClarke ausgeschieden sind. Mark Lawrence, Mike Crowder und Trevor Mitchell bleiben als Direktoren im Vorstand von TClarke. Deep Valecha wurde zum nicht-geschäftsführenden Direktor von TClarke ernannt.