TeamViewer : Bericht gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 und 4 AktG (zu den Tagesordnungspunkten 11 und 12)

TeamViewer SE, Göppingen

Wertpapier-Kennnummern: A2YN90

ISIN: DE000A2YN900

Ordentliche Hauptversammlung der TeamViewer SE

am 24. Mai 2023

(virtuelle Hauptversammlung)

Bericht gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 und 4 AktG (zu den Tagesordnungspunkten 11 und 12)

Der Vorstand gibt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu den Punkten 11 und 12 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands ab, unter gewissen Umständen das Andienungsrecht der Aktionäre sowie bei der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft unter bestimmten Umständen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Ein Andienungsrecht besteht nicht, soweit bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die von den Aktionären angebotene Anzahl an Aktien die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es nach Maßgabe der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Verkaufsangebote oder kleinerer Teile von Verkaufsangeboten bis zu maximal 150 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien können deshalb so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.

Beim Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim Rückkauf eigener Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den jeweiligen Optionen gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls könnten Derivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht realisiert werden. Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung beziehungsweise Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft für gerechtfertigt, da der Einsatz solcher Finanzinstrumente für die Gesellschaft gegenüber einem direkten Erwerb vorteilhaft sein kann. Darüber hinaus ist zu berücksichtigen, dass die Rechte der Aktionäre dadurch gewahrt werden, dass die jeweiligen Vertragspartner der Derivate verpflichtet sind,

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die zur Bedienung der Verpflichtungen unter dem Derivat zu liefernden Aktien der Gesellschaft unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu erwerben.

Die Gesellschaft soll außerdem ausdrücklich ermächtigt werden, eigene Aktien nicht über eine Börse im formalrechtlichen Sinn, sondern auch über ein multilaterales Handelssystem ("MTF)" i.S.d. § 2 Abs. 6 BörsG zu erwerben. Durch die Möglichkeit der, ggf. zusätzlichen, Nutzung von MTF für einen Aktienrückkauf kann die Gesellschaft sich Zugang zu einem größeren Handelsvolumen verschaffen. Auf diese Weise kann sie u.U. günstigere Konditionen beim Erwerb eigener Aktien erzielen und außerdem auch solche Aktionäre erreichen, die für den Handel in Aktien der Gesellschaft nicht oder nicht ausschließlich auf klassische Börsen zurückgreifen. Damit würde die Nutzung von MTF letztlich zu einer noch besseren Umsetzung des Gleichbehandlungsgrundsatzes führen können. Die Gesellschaft wird eigene Aktien grundsätzlich über solche MTF erwerben, bei denen davon auszugehen ist, dass sich keine wesentlich von den Börsenkursen am regulierten Markt abweichenden Preise bilden. Gerade solche MTF unterscheiden sich materiell nicht von einer Börse im formalen Sinn. Für den Erwerb über MTF gelten dieselben Preisober- und Untergrenzen wie für den Rückkauf über die Börse. Über MTF erworbene eigene Aktien sind auf die Obergrenze für den Erwerb eigener Aktien anzurechnen. Für die Verwendung der über ein MTF erworbenen eigenen Aktien gelten außerdem dieselben, nachstehend dargestellten, Regelungen, wie sie im Ermächtigungsbeschluss im Übrigen für über die Börse erworbene eigene Aktien geregelt sind.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei der Verwendung eigener Aktien ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in zu vernachlässigenden Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 11 sieht außerdem vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung veräußert werden können, z.B. zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmens- oder Betriebsteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb von Vermögensgegenständen anzubieten bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung ihrer Ansprüche zu gewähren, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen.

Um im nationalen und internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsmöglichkeiten bestehen zu können, ist es zunehmend erforderlich, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen anbieten zu können. Mit der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien z.B. als Akquisitionswährung einzusetzen und dadurch auf die für die Gesellschaft vorteilhaften Angebote zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmens- oder Betriebsteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen rasch und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien sieht darüber hinaus vor, die eigenen Aktien an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art

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der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht.

Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts Ansprüche von Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden, mit eigenen Aktien zu erfüllen. Dies kann insbesondere dann relevant sein, wenn ausnahmsweise ein bedingtes Kapital zu diesem Zweck nicht zur Verfügung stehen sollte.

Außerdem soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, teilweise auszuschließen, um diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise kann eine andernfalls eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft erreicht werden.

Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen sowie Organmitgliedern von Konzernunternehmen zum Erwerb angeboten werden können (Mitarbeiteraktien). Die Ausgabe eigener Aktien an diese Personen, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Berechtigten mit dem Unternehmen gefördert wird. Zugleich können das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe der Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen positive wie auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. Die Aktien sollen einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Um entsprechende Mitarbeiteraktien ausgeben zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Berechtigten zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Zurückerworbene eigene Aktien sollen auch im Rahmen der Regelungen verwendet werden können, die künftig womöglich mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil für deren Tätigkeit vereinbart werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Dabei können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen, indem beispielsweise ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in Aktien oder in Zusagen auf Aktien, die auch mit einer Sperrfrist verbunden werden können, gewährt wird. Zudem können variable Vergütungsbestandteile an bestimmte Erfolgsziele geknüpft werden. Das von der ordentlichen Hauptversammlung 2020 gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand sieht die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder nicht vor. Im Hinblick auf mögliche künftige Änderungen des Vergütungssystems soll aber vorsorglich bereits eine entsprechende Möglichkeit geschaffen werden. Eine entsprechende Änderung des Vergütungssystems würde im Einklang mit den rechtlichen Vorgaben zunächst der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre im Zusammenhang mit einer sog. Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Erwerb angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erwerben; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Aktienerwerbs insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als

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gerechtfertigt und angemessen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) wird gewahrt.

Ferner darf die Summe der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, zusammen mit neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden, sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Durch diese Begrenzung wird das Verwässerungspotenzial zugunsten der Altaktionäre weiter eingeschränkt. Dies schließt insbesondere Maßnahmen in direkter oder analoger Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein. Bei diesen hält es der Gesetzgeber für Altaktionäre für zumutbar, ihre Beteiligungsquote ggf. durch Erwerbe über die Börse aufrechtzuerhalten. Für die mögliche Ausgabe von Mitarbeiteraktien oder an Vorstandsmitglieder unter möglichen künftigen Vergütungsregelungen ist das Volumen auf 5 % der maßgeblichen Grundkapitalziffer beschränkt, um die Interessen der bisherigen Aktionäre zu schützen und mögliche Fehlanreize bei der Ausgestaltung der Vergütung zu verhindern.

Göppingen, den 31.03.2023

TeamViewer SE

Der Vorstand

Oliver Steil

Michael Wilkens

Peter Turner

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