KKR North America Fund XIII SCSp, ein Fonds, der von KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR), hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von CIRCOR International, Inc. (NYSE:CIR) von einer Gruppe von Aktionären für $1,2 Milliarden am 5. Juni 2023 getroffen. KKR North America Fund XIII SCSp, ein Fonds, der von KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) verwaltete Fonds, hat eine Änderungsvereinbarung zur Übernahme von CIRCOR International, Inc. (NYSE:CIR) für rund 1,7 Milliarden Dollar am 26. Juni 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung wird KKR alle ausstehenden CIRCOR-Stammaktien für 49 US-Dollar pro Aktie in bar erwerben. Sobald die Transaktion abgeschlossen ist, wird CIRCOR ein privates Unternehmen sein, das sich vollständig im Besitz der Investmentfonds von KKR befindet und dessen Stammaktien nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sind. Bei einer Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen muss CIRCOR eine Kündigungsgebühr von 28 Millionen Dollar oder KKR eine umgekehrte Kündigungsgebühr von 67 Millionen Dollar zahlen. Gemäß den Bedingungen des Nachtrags stimmte KKR zu, alle ausstehenden Stammaktien des Unternehmens für $51.00 pro Aktie in bar zu erwerben; stimmte einer umgekehrten Beendigungsgebühr in Höhe von $125 Millionen zu, die an CIRCOR zu zahlen ist, wenn die Transaktion aufgrund fehlender kartellrechtlicher Genehmigungen abgebrochen wird; (iii) hat die Muttergesellschaft zugestimmt, die bestehende übliche umgekehrte Beendigungsgebühr, die an die Abschlussverpflichtungen gebunden ist und an CIRCOR zu zahlen ist, von $67 Millionen auf $100 Millionen zu erhöhen; und (iv) wurde die Beendigungsgebühr, die von CIRCOR an die Muttergesellschaft unter bestimmten üblichen Umständen zu zahlen ist, von $28 Millionen auf $42,75 Millionen erhöht. Darüber hinaus haben sich die Tochtergesellschaften der von KKR verwalteten Investmentfonds bereit erklärt, die Finanzierung des Zusammenschlusses vollständig mit Eigenkapital zu unterlegen. Das Amendment wurde durchgeführt, nachdem das Unternehmen ein unaufgefordertes Angebot eines Dritten erhalten hatte, alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des Unternehmens für 52,65 $ pro Aktie in bar zu erwerben. Am 29. Juni 2023 änderte CIRCOR seine endgültige Fusionsvereinbarung mit verbundenen Unternehmen von Investmentfonds, die von KKR verwaltet werden, um das Unternehmen für 56,00 $ pro Aktie in bar zu erwerben, was einem Anstieg von 9,8 % gegenüber dem Angebot von KKR von 51,00 $ pro Aktie am 26. Juni 2023 entspricht. Die CIRCOR-Aktionäre werden unter bestimmten Bedingungen eine zusätzliche Barzahlung von KKR erhalten, wenn die Transaktion nicht bis zum 31. Oktober 2023 abgeschlossen ist. Der maximale Gesamtbetrag der "Ticking Fee" würde 1 $ pro Aktie betragen, wobei der tatsächliche Betrag zwischen dem 1. November 2023 und dem 31. Dezember 2023 anteilig pro Tag anfallen würde, vorbehaltlich einer Anpassung, falls sich die Einreichung des CIRCOR Proxy Statements, das im Zusammenhang mit der Fusion erstellt wurde, verzögert. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft (der ? Verwaltungsrat der Gesellschaft ?) hatte nach Rücksprache mit seinen externen Rechts- und Finanzberatern in gutem Glauben festgestellt, dass das unaufgeforderte Angebot der dritten Partei mit hinreichender Wahrscheinlichkeit zu einem überlegenen Angebot (Superior Proposal), wie es im Fusionsvertrag definiert ist, führen würde. Dementsprechend genehmigte der Vorstand der Gesellschaft in Absprache mit seinen externen Rechts- und Finanzberatern die Gespräche mit der dritten Partei und unterstützte die Due-Diligence-Prüfung der Gesellschaft durch die dritte Partei, jeweils vorbehaltlich der Bestimmungen des Fusionsvertrags. Nach Gesprächen mit der dritten Partei bezüglich ihres Vorschlags und unter Berücksichtigung der Bedingungen der Änderung hat der Vorstand des Unternehmens in gutem Glauben und nach Rücksprache mit seinen externen Rechts- und Finanzberatern entschieden, dass der Vorschlag der dritten Partei im Vergleich zu den im Fusionsvertrag in der Fassung der Änderung vorgesehenen Transaktionen kein besseres Angebot darstellt. Trotz des Preisunterschieds kam der Vorstand des Unternehmens zu dem Schluss, dass der höhere Preis des Alternativvorschlags durch die geringere Transaktionssicherheit mehr als ausgeglichen wurde. Insbesondere bot der Alternativvorschlag keine vollständige Eigenkapitalunterlegung und die Fremdfinanzierung sah eine Syndizierung vor, was auf den derzeitigen Finanzmärkten ein Risiko darstellen würde. Darüber hinaus bewertete der Vorstand des Unternehmens den Vorschlag der dritten Partei und kam zu dem Schluss, dass dieser ein höheres kartellrechtliches Risiko mit sich brachte, was wahrscheinlich zu einem längeren Zeitraum bis zum Abschluss und einem höheren Risiko eines Nichtabschlusses führen würde, und dass der Nachtrag deutlich günstigere Bestimmungen zur Verteilung des kartellrechtlichen Risikos für das Unternehmen vorsieht als die Bedingungen des alternativen Vorschlags. In Verbindung mit der Finanzierung des Zusammenschlusses hat KKR North America Fund XIII eine Eigenkapitalzusage zugunsten der Muttergesellschaft abgegeben, um einen Gesamtbetrag in Höhe von $1.860.000.000 an sofort verfügbaren Mitteln zur Verfügung zu stellen, um den Gesamtbetrag des Zusammenschlusses zu finanzieren.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Ablaufs oder der Beendigung aller anwendbaren Wartefristen (oder deren Verlängerung) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung und aller anderen Genehmigungen gemäß ausländischer Kartellgesetze und ausländischer Investitionsgesetze, des Erhalts der Zustimmung der CIRCOR-Aktionäre und bestimmter erforderlicher behördlicher Genehmigungen sowie der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Verwaltungsrat von CIRCOR hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Aktionären, für die geänderte KKR-Transaktion zu stimmen. Der Verwaltungsrat unterstützt einstimmig die geänderte Vereinbarung mit KKR und empfiehlt den Aktionären, für die geänderte KKR-Transaktion zu stimmen. CIRCOR hat ein Komitee des Verwaltungsrats des Unternehmens eingesetzt, um die Übernahme zu prüfen. Die 30-tägige Wartefrist, die durch den Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung im Zusammenhang mit der Fusion auferlegt wurde, ist am 20. Juli 2023 abgelaufen. Am 24. August 2023 haben die CIRCOR-Aktionäre der Transaktion zugestimmt. Am 16. Oktober 2023 hat die Transaktion alle behördlichen Genehmigungen erhalten. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 16. Oktober 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 18. Oktober 2023 erwartet, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen.

Evercore Group L.L.C. und J.P. Morgan Securities LLC sind die Finanz- und Fairness-Gutachter von CIRCOR. Tara Fisher von Ropes & Gray LLP fungiert als Rechtsberaterin für CIRCOR. Citibank, N.A. fungierte als Finanzberater und Jennifer S. Perkins, Edward J. Lee, Chelsea N. Darnell, Lukas D. Richards, Scott Price, John Kleinjan, Eric Wedel, Matthew Leist und Caroline Epstein von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für KKR. J.P. Morgan Securities LLC und Ropes & Gray LLP fungierten als Due-Diligence-Anbieter für CIRCOR. CIRCOR hat MacKenzie Partners, Inc. als Informationsvermittler zu einem Preis von ca. 75.000 $ zuzüglich Spesen beauftragt. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für CIRCOR. Gemäß den Bedingungen des Auftrags von Evercore hat CIRCOR zugestimmt, Evercore ein Honorar in Höhe von ca. 23,3 Mio. $ für seine Dienstleistungen zu zahlen, wovon 2,0 Mio. $ mit der Abgabe des Gutachtens von Evercore am 4. Juni 2023 fällig wurden, 0,5 Mio. $ mit der Abgabe des zweiten Gutachtens von Evercore am 29. Juni 2023 fällig wurden und der Restbetrag in Abhängigkeit vom Vollzug des Zusammenschlusses zahlbar sein wird. CIRCOR hat sich bereit erklärt, J.P. Morgan für die Abgabe des Gutachtens vom 4. Juni 2023 eine Gebühr in Höhe von 2,0 Millionen Dollar und für die Abgabe des Gutachtens vom 29. Juni 2023 eine Gebühr in Höhe von 0,5 Millionen Dollar zu zahlen. Das Unternehmen hat sich bereit erklärt, J.P. Morgan bei Abschluss des Zusammenschlusses eine Transaktionsgebühr in Höhe von ca. 23,0 Mio. $ zu zahlen, auf die die Gutachtengebühren angerechnet werden.

KKR North America Fund XIII SCSp, verwaltet von Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (NYSE:KKR) verwaltete KKR North America Fund XIII SCSp hat am 18. Oktober 2023 CIRCOR International, Inc. (NYSE:CIR) von einer Gruppe von Aktionären übernommen. KKR North America Fund XIII SCSp, verwaltet von Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (NYSE:KKR) verwaltete KKR North America Fund XIII SCSp erwarb CIRCOR International für $56 pro Aktie in bar. Infolge des Abschlusses der Transaktion wird die CIRCOR-Stammaktie nicht mehr gehandelt und nicht mehr an der New York Stock Exchange notiert. KKR hat die Fusion mit Fremd- und Eigenkapital finanziert.