The Hempshire Group, Inc. hat am 5. Dezember 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Hoist Capital Corp. (TSXV:HTE.P) von Jarvis A. Williams, Greg MacDonald, Joel MacLeod und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion geschlossen. Hoist wird: (i) jede emittierte und ausstehende Stammaktie von Hempshire im Austausch gegen die Ausgabe von 26 Stammaktien von Hoist erwerben (ii) einen Unternehmenszusammenschluss mit Hempshire durchführen. Jeder Hempshire-Warrant berechtigt den Inhaber zum Erwerb einer Hempshire-Aktie, wenn er nicht unmittelbar vor dem Abschluss ausgeübt wird. Nach Abschluss der Transaktion wird der aus dem Zusammenschluss von Hoist und Hempshire hervorgehende Emittent positioniert sein und die derzeit von Hempshire ausgeübten Geschäfte als Tier 2-Emittent im Bereich Life Sciences gemäß den Richtlinien der Börse fortführen. Der entstehende Emittent wird von dem bestehenden Managementteam von Hempshire geleitet, das aus den folgenden Personen besteht: Martin Marion (President, Chief Executive Officer und Director); Eric Starr (Chief Marketing Officer); und Tom Shuman (Chief Operating Officer). Nach Abschluss der Transaktion wird sich der Vorstand des Emittenten aus Martin Marion, Jeff Ragovin, Gail Hannon und Samuel Isaac zusammensetzen. Hempshire befindet sich derzeit in Gesprächen mit zahlreichen Kandidaten für die Position des Chief Financial Officer und wird in der Lage sein, die Ernennung eines Chief Financial Officer zeitgleich mit dem Abschluss der Transaktion bekannt zu geben.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Abschlusses einer nicht vermittelten Privatplatzierung von Einheiten von Hempshire zu einem Preis von 2,05 CAD pro Einheit für einen Bruttoerlös von mindestens 3 Millionen CAD und einem maximalen Bruttoerlös von 5 Millionen CAD sowie der üblichen Abschlussbedingungen, der Zustimmung der Mehrheit der Minderheitsaktionäre, einschließlich der Zustimmung durch die Börse, und aller anderen erforderlichen Genehmigungen durch Aufsichtsbehörden, Regierungen und Dritte. Hempshire wird eine nicht-brokered Privatplatzierung von bis zu 2.439.025 Einheiten durchführen. Die Aktionäre von Hoist werden gebeten, auf einer zu diesem Zweck einberufenen außerordentlichen Versammlung unter anderem Folgendes zu genehmigen: eine Änderung des Namens des aus der Fusion hervorgehenden Emittenten in The Hempshire Group, Inc. und eine Konsolidierung der Stammaktien des aus der Fusion hervorgehenden Emittenten auf der Grundlage einer Stammaktie nach der Konsolidierung für bis zu vier Stammaktien vor der Konsolidierung. Die Zustimmung der Aktionäre von Hoist ist in Bezug auf die Transaktion gemäß den Richtlinien der Börse nicht erforderlich. Falls zutreffend, kann die Transaktion nicht abgeschlossen werden, bevor die erforderliche Zustimmung der Aktionäre eingeholt wurde. Der Nettoerlös aus der Privatplatzierung wird zur Finanzierung von Marketing- und Vertriebsinitiativen sowie für den Betriebskapitalbedarf und andere allgemeine Unternehmenszwecke des entstehenden Emittenten verwendet. Mit Stand vom 29. April 2022 ist die Aktionärsversammlung von Hoist Capital Corp. für den 30. Mai 2022 geplant. Die Transaktion wird voraussichtlich im Februar 2022 stattfinden. Es wird derzeit davon ausgegangen, dass der Abschluss der Transaktion am oder um den 23. Juni 2022 erfolgen wird.

Stikeman Elliott LLP fungierte als Rechtsberater von Hempshire und wird nach Abschluss der Transaktion als Rechtsberater des resultierenden Emittenten fungieren. Everleaf Capital Corp. fungierte als Finanzberater für Hempshire. Bei Abschluss hat Everleaf Capital Corp. Anspruch auf eine Beratungsgebühr in Form von Units, die 5% des Aktienwerts von Hempshire im Rahmen der Qualifizierenden Transaktion entspricht, sowie auf zusätzliche 200.000 Units. Ashif Merani von der Anwaltskanzlei Peter C. Merani P.C. fungierte als Rechtsberater für Hoist. Die Odyssey Trust Company fungierte als Transferagent für Hoist. Bei Abschluss der Transaktion hat Everleaf Capital Anspruch auf ein Beratungshonorar in Form von insgesamt 2.426.105 Hempshire-Einheiten und Anleihen, was einem Betrag von insgesamt 8 % des vollständig verwässerten Eigenkapitalwerts von Hempshire im Rahmen der qualifizierten Transaktion entspricht, zuzüglich weiterer 200.000 Hempshire-Einheiten.

Die Hempshire Group, Inc. hat am 24. Juni 2022 die Übernahme von Hoist Capital Corp. (TSXV:HTE.P) von Jarvis A. Williams, Greg MacDonald, Joel MacLeod und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Nach Einreichung aller handelsüblichen Abschlussdokumente und der Herausgabe eines Bulletins durch die Börse, in dem der Abschluss der qualifizierten Transaktion bestätigt wird, werden die Aktien des resultierenden Emittenten unter dem neuen Börsensymbol "HMPG" an der Börse gehandelt. Der Handel mit den Aktien des resultierenden Emittenten wird voraussichtlich in der Woche des 4. Juli 2022 aufgenommen.