Global Net Lease, Inc. (NYSE:GNL) hat einem Term Sheet zur Übernahme von The Necessity Retail REIT, Inc. (NasdaqGS:RTL) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT) und anderen am 7. Mai 2023 zugestimmt. Global Net Lease, Inc. hat am 23. Mai 2023 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von The Necessity Retail REIT, Inc. von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. und State Street Corporation und anderen für rund 1 Milliarde Dollar abgeschlossen. Gemäß der Fusionsvereinbarung erhalten die RTL-Aktionäre 0,670 Aktien von GNL für jede RTL-Stammaktie. Nach Abschluss der Transaktionen werden die GNL-Aktionäre voraussichtlich ca. 45% der GNL-Aktien besitzen, die RTL-Aktionäre ca. 39% und der Eigentümer des ehemaligen externen Managers und seine verbundenen Unternehmen voraussichtlich bis zu 17%. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen Global Net Lease firmieren. Die Fusionsvereinbarung räumt RTL eine 30-tägige Angebotsfrist ein, während der der Sonderausschuss des RTL-Verwaltungsrats und seine Berater aktiv alternative Angebote von Dritten einholen können, vorbehaltlich bestimmter begrenzter Ausnahmen. Nach Abschluss des Zusammenschlusses wird der GNL-Verwaltungsrat auf neun Mitglieder erweitert, darunter die Mitglieder des derzeitigen GNL-Verwaltungsrats und drei unabhängige RTL-Verwaltungsratsmitglieder. Die derzeitige unabhängige Vorsitzende von GNL wird in ihrer Position bleiben. Der derzeitige Chief Executive Officer von GNL, James Nelson, und der derzeitige Chief Executive Officer von RTL, Michael Weil, werden zu Co-Chief Executive Officers. Herr Weil wird nach der Pensionierung von Herrn Nelson im April 2024 der alleinige Chief Executive Officer sein. Der derzeitige GNL-Finanzvorstand Chris Masterson wird auch nach dem Abschluss der Transaktion in seiner Position bei GNL bleiben. Beide Parteien zahlen eine Abfindungszahlung in Höhe von 40 Millionen Dollar, wenn der Fusionsvertrag aufgelöst wird.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der Abschlussbedingungen und der Zustimmung der Aktionäre von GNL und RTL. Die Transaktionen wurden von den Sonderausschüssen der Verwaltungsräte von GNL und RTL, die sich aus unabhängigen Direktoren zusammensetzen, einstimmig empfohlen und von den gesamten Verwaltungsräten genehmigt. Am 4. Juni 2023 schlossen Global Net Lease und The Necessity Retail REIT eine Kooperationsvereinbarung mit Blackwells Capital ab. Gemäß den Bedingungen der Kooperationsvereinbarung werden die Blackwells-Parteien ihre Nominierungsbekanntmachungen und Vorschläge sowohl bei GNL als auch bei RTL zurückziehen und haben sich bereit erklärt, für die Aktienemissionen für die Transaktion zu stimmen. Am 15. Juni 2023 gab Orange Capital Ventures, LP, der Aktionär von Global Net Lease, seine Absicht bekannt, gegen die geplante Fusion zu stimmen. Am 23. Juni 2023 ist die 30-tägige "Go-Shop"-Frist für die Transaktion abgelaufen. Am 19. Juli 2023 hat die U.S. Securities and Exchange Commission das Registration Statement auf Formular S-4 von GNL für wirksam erklärt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 19. Juli 2023 wird der Abschluss der Transaktion für September 2023 erwartet. Am 31. August 2023 schloss Necessity Retail REIT ein durch gewerbliche Hypotheken gedecktes Wertpapierdarlehen in Höhe von 260 Millionen US-Dollar ab. Die Erlöse aus dem Darlehen werden zur Rückzahlung der Kreditfazilität des Unternehmens im Vorfeld der geplanten Fusion mit Global Net Lease verwendet. Global Net Lease wird am Dienstag, den 5. September 2023, eine Telefonkonferenz und einen Webcast veranstalten, um die Vorteile und die industrielle Logik der vorgeschlagenen Fusion zwischen GNL und The Necessity Retail REIT zu diskutieren. Der Verwaltungsrat von The Necessity Retail empfiehlt den GNL-Aktionären, aufgrund dieser überwältigenden Vorteile und der industriellen Logik der vorgeschlagenen Fusion und Internalisierung für jeden der Vorschläge zu stimmen, die auf der GNL-Sonderversammlung behandelt werden sollen. Am 8. September 2023 genehmigten die Aktionäre von GNL und The Necessity Retail REIT die Transaktion auf den jeweiligen Hauptversammlungen. Ab dem 8. September 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 12. September 2023 erwartet.

Der GNL-Sonderausschuss, der sich ausschließlich aus unabhängigen Direktoren zusammensetzt, wurde von BMO Capital Markets Corp. als exklusivem Finanzberater und Fairnes Opinion Provider beraten. Willkie Farr & Gallagher LLP vertrat BMO Capital Markets. Der RTL-Sonderausschuss, der sich ausschließlich aus unabhängigen Direktoren zusammensetzt, wurde von Truist Securities als exklusivem Finanzberater und Fairness Opinion Provider sowie von Kevin Lavin und Marisa White von Arnold & Porter Kaye Scholer LLP als Rechtsberater beraten. AR Global, LLC wurde von Jeffrey D. Marell, Ross A. Fieldston und Megan Spelman von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP beraten. William E. Carlson von Shapiro Sher Guinot & Sandler, P.A. und Venable LLP fungierte als Rechtsberater von GNL. Proskauer Rose LLP fungierte als Rechtsberater von GNL und RTL. BMO Capital Markets Corp. und Shapiro Sher Guinot & Sandler, P.A. fungierten als Due-Diligence-Anbieter für GNL. Arnold & Porter Kaye Scholer LLP fungierte als Due-Diligence-Anbieter für RTL. Die Transferstelle und Registerstelle für GNL ist American Stock Transfer and Trust Company, LLC. RTL und GNL haben Innisfree beauftragt, sie bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu unterstützen und werden Innisfree jeweils eine Gebühr von bis zu 75.000 $ zahlen. Truist Securities erhält für ihre Dienste für den RTL-Sonderausschuss eine Gebühr auf der Grundlage des Transaktionswerts, der derzeit auf etwa 11 Millionen Dollar geschätzt wird. Davon sind insgesamt 1,5 Millionen Dollar bei Abgabe des Gutachtens fällig, der Rest hängt vom Vollzug der REIT-Fusion ab. GNL wird an BMO eine Gebühr in Höhe von insgesamt 30 Millionen Dollar zahlen, wovon 3 Millionen Dollar bei Abgabe der Stellungnahme von BMO zur REIT-Fusion gezahlt wurden und der Rest bei Vollzug der Fusionen fällig wird.

Global Net Lease, Inc. (NYSE:GNL) hat die Übernahme von The Necessity Retail REIT, Inc. (NasdaqGS:RTL) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT) und anderen am 12. September 2023 abgeschlossen.