Leonardo DRS, Inc. hat eine unverbindliche Interessenbekundung zur Übernahme von RADA Electronic Industries Ltd. (NasdaqCM:RADA) von Franklin Resources, Inc. (NYSE:BEN), The Phoenix Holdings Ltd. (TASE:PHOE), Wellington Group Holdings Llp und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 28. März 2022. Leonardo DRS, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von RADA Electronic Industries Ltd. von Franklin Resources, Inc. (NYSE:BEN), The Phoenix Holdings Ltd. (TASE:PHOE), Wellington Group Holdings Llp und anderen am 21. Juni 2022. Pro forma für die Fusion werden die Aktionäre von Leonardo und RADA auf verwässerter Basis etwa 80,5% bzw. 19,5% des zusammengeschlossenen Unternehmens besitzen, das den Namen Leonardo DRS beibehalten und voraussichtlich an der NASDAQ und der TASE unter dem Symbol oDRS gehandelt werden wird. o Darüber hinaus kann RADA, wenn die Fusionsvereinbarung unter bestimmten, in der Fusionsvereinbarung festgelegten Umständen gekündigt wird, verpflichtet sein, DRS eine Kündigungsgebühr in Höhe von 40 Millionen US-Dollar zu zahlen. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung ist DRS verpflichtet, eine Kündigungsgebühr in Höhe von 40 Millionen Dollar zu zahlen, wenn die Fusionsvereinbarung von DRS gekündigt wird.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die RADA-Aktionäre dem Fusionsvertrag zustimmen. Die gemäß dem Fusionsvertrag auszugebenden Stammaktien müssen bei der offiziellen Bekanntgabe der Emission zur Notierung an der NASDAQ zugelassen worden sein; Einholung der Genehmigung des CFIUS, der DCSA und des britischen Außenministers gemäß dem britischen NSIA sowie aller anderen erforderlichen Zustimmungen, Anordnungen, Genehmigungen, Einreichungen und Erklärungen und aller Abläufe von Wartefristen, die gemäß dem HSR Act erforderlich sind, und zwar ausschließlich in dem Maße, in dem DRS so schnell wie möglich nach dem Datum, das 60 Tage vor dem voraussichtlichen Abschlussdatum liegt, nach vernünftigem Ermessen feststellt, dass eine anwendbare Befreiung vom HSR Act im Zusammenhang mit den Transaktionen nicht mehr zur Verfügung steht (alle derartigen Genehmigungen, Zustimmungen, Anordnungen, Genehmigungen, Einreichungen und Erklärungen und der Ablauf aller derartigen Wartefristen, die orequisiten behördlichen Genehmigungeno), und die fortgesetzte volle Kraft und Wirksamkeit der erforderlichen behördlichen Genehmigungen; die Wirksamkeit der Registrierungserklärung, von der diese Vollmachtserklärung/Prospekt ein Teil ist, und das Nichtvorhandensein einer Stop-Order oder eines Verfahrens zur Beantragung einer Stop-Order durch die SEC; das Verstreichen von mindestens 50 Tagen nach Einreichung des Fusionsvorschlags beim israelischen Unternehmensregister und von mindestens 30 Tagen nach der erforderlichen RADA-Abstimmung gemäß israelischem Recht; entweder (A) DRS muss (i)(a) eine Ausnahmegenehmigung oder eine Vereinbarung mit der ISA erhalten haben, um eine Ausnahmegenehmigung zu erteilen oder zuzustimmen, keine Maßnahmen im Zusammenhang mit der Emission von DRS-Stammaktien zu ergreifen, ohne dass eine Veröffentlichung einer; die Genehmigung des Israeli Investment Center des israelischen Ministeriums für Wirtschaft und Industrie oder eine andere Mitteilung des Israeli Investment Center des israelischen Wirtschaftsministeriums erhalten haben, in der eine grundsätzliche Zustimmung zur Änderung der Eigentumsverhältnisse bei RADA, die durch die Fusion bewirkt werden soll, erteilt wird. Die Verwaltungsräte von RADA und Leonardo haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Das Proxy Statement/Prospekt, die beigefügte Ankündigung der außerordentlichen Hauptversammlung und die beigefügte Vollmachtskarte werden am oder um den 16. September 2022 an die RADA-Aktionäre verschickt. Die außerordentliche Hauptversammlung der RADA-Aktionäre wird am 19. Oktober 2022 stattfinden. Ab dem 19. Oktober 2022 haben die Aktionäre von RADA Electronic Industries Ltd. der Übernahme zugestimmt. Am 24. Oktober 2022 erhielt die Transaktion die behördliche Genehmigung des Committee on Foreign Investment in den Vereinigten Staaten. Die Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wird für Ende November oder Anfang Dezember erwartet. Mit Wirkung vom 25. November 2022 gibt RADA Electronic Industries Ltd. (oRADAo) hiermit bekannt, dass der voraussichtliche Abschluss der Transaktionen, die im Rahmen der Vereinbarung und des Plans zur Fusion zwischen RADA, Leonardo DRS, Inc. und Blackstart Ltd. vom 21. Juni 2022 in der geänderten Fassung vorgesehen sind, am 28. November 2022 erfolgen wird. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion im ersten Jahr positiv auf den Gewinn pro Aktie von RADA auswirkt.

Evercore agierte als exklusiver Finanzberater für RADA und J.P. Morgan Securities LLC agierte als exklusiver Finanzberater für Leonardo DRS. Christopher P. Giordano und Jon Venick von DLA Piper LLP (US) und Sarit Molcho von S. Friedman & Co. fungierten als Rechtsberater für RADA und Scott D. Miller, S. Eric Wang, Jeannette E. Bander, Nader A. Mousavi, John J. Anselmi und Juan Rodriguez von Sullivan & Cromwell LLP sowie Ran Hai und Nir Dash von Herzog Fox & Neeman fungierten als Rechtsberater für Leonardo DRS. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent und Registerführer für RADA. Gemäß den Bedingungen des Vertrages zwischen Evercore und RADA hat Evercore Anspruch auf ein Honorar von bis zu ca. 22 Millionen Dollar, wovon 1 Million Dollar bei Abgabe des Gutachtens von Evercore fällig wurde und der Rest vom Vollzug der Fusion abhängt.

Leonardo DRS, Inc. hat die Übernahme von RADA Electronic Industries Ltd. (NasdaqCM:RADA) von Franklin Resources, Inc. (NYSE:BEN), The Phoenix Holdings Ltd. (TASE:PHOE), Wellington Group Holdings Llp und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 28. November 2022 abgeschlossen. Im Rahmen der Fusion werden die RADA-Aktionäre einen Anteil von 19,5 % an dem kombinierten Unternehmen behalten, während Leonardo DRS die restlichen 80,5 % halten wird. Die Aktien von Leonardo DRS werden an der NASDAQ und der Tel Aviv Stock Exchange (oTASEo) unter dem Symbol oDRSo notiert, wobei das bestehende Aktiensymbol von RADA mit der Eröffnung des NASDAQ-Handels am 29. November 2022 und des TASE-Handels am 30. November 2022 in das Symbol von Leonardo DRS umgewandelt wird. Nach der Übernahme wird das Führungsteam von Leonardo DRS und das breitere Managementteam unter der Leitung von CEO William J. Lynn III.