Benchmark Metals Inc. (TSXV:BNCH) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Thesis Gold Inc. (TSXV:TAU) für 63,5 Millionen CAD am 5. Juni 2023 getroffen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erhalten die Aktionäre von Thesis für jede Thesis-Aktie 2,5584 Stammaktien von Benchmark (jede ganze Aktie eine 'Benchmark-Aktie') (das 'Umtauschverhältnis'). Das Umtauschverhältnis impliziert eine Gegenleistung von 0,96 CAD je Thesis-Aktie auf der Grundlage des Schlusskurses der Benchmark-Aktien an der TSX Venture Exchange (die 'TSXV') am 2. Juni 2023, was einen Aufschlag von etwa 26,2% auf den Schlusskurs der Thesis-Aktien an der TSXV am selben Tag bedeutet. Auf der Grundlage des volumengewichteten 20-Tage-Durchschnittskurses der Thesis-Aktien, der am 2. Juni 2023 endete, bedeutet das Umtauschverhältnis eine Prämie von 27,8% für die Thesis-Aktionäre. Die bestehenden Aktionäre von Benchmark und Thesis werden nach Abschluss der Transaktion ca. 60% bzw. 40% der ausstehenden Aktien des kombinierten Unternehmens (das 'Kombinierte Unternehmen') besitzen. Das Board of Directors des kombinierten Unternehmens (das 'Combined Company Board') wird aus sieben (7) Direktoren bestehen, von denen vier (4) von Benchmark nominiert werden, bestehend aus John Williamson (der zum Vorsitzenden ernannt wird), Keith Peck, Peter Gundy und Jody Shimkus, und drei (3) von Thesis nominiert werden, bestehend aus Ewan Webster, Nicholas Stajduhar und Thomas Mumford. Das kombinierte Unternehmen wird von Ewan Webster als Chief Executive Officer und President, Sean Mager als Chief Financial Officer und Ian Harris als Chief Operating Officer geleitet werden und dem Vorstand des kombinierten Unternehmens unterstellt sein. Nach Abschluss des Arrangements wird das Kombinierte Unternehmen eine Aktienkonsolidierung im Verhältnis 2,6:1 durchführen (die 'Aktien des Kombinierten Unternehmens'), seinen Namen in 'Thesis Gold Inc.' ändern und, vorbehaltlich der Zustimmung der TSXV, das Handelssymbol 'TAU' für die Aktien des Kombinierten Unternehmens annehmen, die weiterhin an der TSXV (zusammen mit der Frankfurter Börse und der OTCQX) notiert und zum Handel zugelassen sein werden, während die Notierung der Thesis-Aktien an der TSXV eingestellt wird.

Das Board of Directors von Thesis (das 'Thesis Board') hat ein spezielles Komitee (das 'Thesis Special Committee') eingesetzt, um das Arrangement zu prüfen und dem Thesis Board eine Empfehlung zu geben. Nach Rücksprache mit seinen Finanz- und Rechtsberatern und auf einstimmige Empfehlung des Thesis Sonderausschusses hat der Thesis Vorstand einstimmig entschieden, dass das Arrangement im besten Interesse von Thesis und seinen Aktionären ist und hat dem Arrangement Agreement zugestimmt. Dementsprechend empfiehlt der Thesis-Vorstand den Thesis-Aktionären sowie den Inhabern von Thesis-Optionen und Thesis-RSUs (zusammen die 'Thesis-Aktionäre'), für den Beschluss (der 'Arrangement-Beschluss') zur Genehmigung des Arrangements zu stimmen. Das Board of Directors von Benchmark (das 'Benchmark Board') hat ein Sonderkomitee (das 'Benchmark Special Committee') eingesetzt, um das Arrangement zu prüfen und dem Benchmark Board eine Empfehlung zu geben. Nach Rücksprache mit seinen Finanz- und Rechtsberatern und auf einstimmige Empfehlung des Benchmark-Sonderausschusses hat der Verwaltungsrat von Benchmark einstimmig beschlossen, dass das Arrangement im besten Interesse von Benchmark und seinen Aktionären ist und hat die Arrangement-Vereinbarung genehmigt. Das Arrangement wird durch einen gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) durchgeführt, der Folgendes erfordert: (i) die Genehmigung des Supreme Court of British Columbia und (ii) die Zustimmung von (A) 66?% der Stimmen der Thesis-Aktionäre, die als eine einzige Klasse abstimmen; (B) 66?% der Stimmen der Thesis-Aktionäre, die gemeinsam als eine Klasse abstimmen und(C) falls von der TSXV gefordert, eine einfache Mehrheit der Stimmen der Thesis-Aktionäre, mit Ausnahme der Thesis-Aktien, die von Personen gehalten oder kontrolliert werden, die in den Punkten (a) bis (d) von Abschnitt 8.1(2) des Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions beschrieben sind, auf der Thesis-Versammlung. Alle Direktoren und leitenden Angestellten von Thesis sowie bestimmte Hauptaktionäre von Thesis, die zusammen etwa 19,4% der ausgegebenen und ausstehenden Thesis-Aktien repräsentieren, haben mit Benchmark Vereinbarungen zur Unterstützung der Stimmabgabe getroffen, in denen sie sich unter anderem verpflichtet haben, auf der Thesis-Versammlung für das Arrangement zu stimmen. Das Arrangement Agreement enthält die für eine Transaktion dieser Art üblichen Zusicherungen und Garantien sowie die üblichen Zwischenverpflichtungen in Bezug auf den Betrieb der jeweiligen Geschäfte von Benchmark und Thesis. Das Arrangement Agreement sieht auch übliche Maßnahmen zum Schutz vor Transaktionen vor. Zusätzlich zu den Genehmigungen der Aktionäre und des Gerichts unterliegt der Abschluss der Transaktion den entsprechenden behördlichen Genehmigungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Genehmigung der TSXV und der Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen, die für Transaktionen dieser Art üblich sind. Am 9. August 2023 stimmten die Aktionäre von Thesis der Transaktion zu. Am 21. August 2023 hat der Supreme Court of British Columbia den Plan of Arrangement genehmigt. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingungen erwarten Benchmark und Thesis, dass die Transaktion im dritten Quartal 2023 abgeschlossen sein wird.

Cassels Brock & Blackwell LLP agiert als Rechtsberater des Benchmark Special Committee und Harper Grey LLP agiert als Rechtsberater von Benchmark. Raymond James Ltd. fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für das Benchmark Special Committee. Boughton Law Corporation und Jeffrey Merk sowie Alicia McKeag und Jackson Phillips von Aird & Berlis LLP fungieren als kanadische Rechtsberater für Thesis. Clarus Securities Inc. fungiert als Finanzberater für Thesis. Canaccord Genuity Corp. hat die Fairness Opinion für das Thesis Special Committee erstellt.

Benchmark Metals Inc. (TSXV:BNCH) hat die Übernahme von Thesis Gold Inc. (TSXV:TAU) am 23. August 2023 abgeschlossen.