Gryphon Digital Mining, Inc. hat am 3. Juni 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme von Sphere 3D Corp. (NasdaqCM:ANY) von einer Gruppe von Aktionären für ca. 190 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Als Gegenleistung für die Fusionstransaktion wird Sphere 3D 111 Millionen Stammaktien an die Aktionäre von Gryphon ausgeben, vorbehaltlich einer Anpassung. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von Sphere 3D ca. 23% der Aktien von Sphere 3D besitzen, während die Aktionäre von Gryphon die verbleibenden 77% auf vollständig verwässerter Basis besitzen werden. Nach Abschluss der Fusion wird Sphere 3D seinen Namen in Gryphon Digital Mining, Inc. ändern. Das fusionierte Unternehmen wird weiterhin an der NASDAQ gehandelt. Am 29. Dezember 2021 schlossen die Parteien den Nachtrag Nr. 1 zum Fusionsvertrag ab, um unter anderem (i) die Anzahl der Sphere-Stammaktien zu erhöhen, die im Rahmen der Fusion ausgegeben werden, (ii) die bestehenden Kündigungsbestimmungen zu ersetzen, die es jeder Partei ermöglichen, den Fusionsvertrag vor dem 31. März 2022 zu kündigen, (iii) die bestehenden Kündigungsgebühren und Strafen im Zusammenhang mit einer Kündigung des Fusionsvertrags zu ändern und vieles mehr. Bei Beendigung des Fusionsvertrags werden die Verpflichtungen von Gryphon aus dem Schuldschein, gemäß dem Sphere 3D Gryphon insgesamt 12,5 Millionen Dollar geliehen hat, von Sphere 3D erlassen und Gryphon hat Anspruch auf den Escrow-Betrag.

Nach der Fusion wird Rob Chang, Chief Executive Officer von Gryphon, zum Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens ernannt. Mehrere Mitglieder des Führungsteams von Gryphon werden Schlüsselpositionen in dem neuen Unternehmen übernehmen. Das fusionierte Unternehmen wird von Robby Chang als Chief Executive Officer und Direktor geleitet werden. Neben Robby Chang werden Dan Tolhurst als President und Director und Kurt Kalbfleisch als Interim Chief Financial Officer das Führungsteam ergänzen. Brittany Kaiser, Duncan McEwan, Patricia Trompeter, Richard Cooperstein und Joseph Nejman werden ebenfalls als Direktoren des kombinierten Unternehmens fungieren. Das Board of Directors des fusionierten Unternehmens wird aus sieben Direktoren bestehen, darunter zwei Mitglieder des derzeitigen Board of Directors von Sphere 3D.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen, aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, dass die Registrierungserklärung für die auszugebenden Fusionsaktien von der SEC für wirksam erklärt wird und dass die anstehende Börsennotierung von Sphere 3D von der Nasdaq, der SEC und anderen zuständigen Aufsichtsbehörden genehmigt wird, dass Sphere 3D die Zustimmung Dritter erhält, dass die Direktoren von Gryphon und den Tochtergesellschaften von Gryphon zurücktreten, dass die abweichenden Aktien nicht mehr als 10 % der ausstehenden Stammaktien von Gryphon ausmachen, dass die Vorzugsaktien von Gryphon umgewandelt werden und dass beide Parteien die Bescheinigung der Führungskräfte erhalten. Das Board of Directors von Gryphon hat der Transaktion zugestimmt. Das Board of Directors von Sphere 3D Corp hat dem Zusammenschluss ebenfalls einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Aktionären einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2021 erwartet. Ab dem 5. August 2021 wird der Abschluss der Transaktion für das vierte Quartal 2021 erwartet. Ab dem 8. September 2021 wird der Abschluss der Transaktion für das vierte Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 23. September 2021 wird der Abschluss der Transaktion für das vierte Quartal 2021 erwartet. Mit Stand vom 12. Januar 2022 gehen sowohl Sphere 3D als auch Gryphon davon aus, dass der Zusammenschluss im ersten Quartal 2022 abgeschlossen sein wird.

PGP Capital Advisors, LLC fungierte als Finanzberater und hat dem Vorstand von Sphere 3D eine Fairness Opinion zur Unterstützung der Transaktion vorgelegt. Ali M. Panjwan von Pryor Cashman LLP fungierte als Rechtsberater für Sphere 3D. Louis A. Bevilacqua von Bevilacqua PLLC fungierte als Rechtsberater für Gryphon. Sphere 3D zahlte PGP für sein Gutachten eine Barvergütung in Höhe von 0,25 Millionen Dollar. Die TSX Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für Sphere 3D.

Gryphon Digital Mining, Inc. hat die Übernahme von Sphere 3D Corp. (NasdaqCM:ANY) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 4. April 2022 abgesagt. Die Transaktion wurde von beiden Parteien einvernehmlich beendet, u.a. aufgrund veränderter Marktbedingungen, des Zeitablaufs und der relativen Finanzpositionen der Unternehmen.