TransAlta Corporation (TSX:TA) hat eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 39,9% der Anteile an TransAlta Renewables Inc. (TSX:RNW) für 1,3 Milliarden CAD am 10. Juli 2023 abgeschlossen. Der Gesamtbetrag, der an die RNW-Aktionäre gezahlt wird, beläuft sich am 10. Juli 2023 auf 1.384.051.812 CAD, wovon 800 Millionen CAD in bar gezahlt werden. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung wird jede RNW-Aktie nach Wahl des jeweiligen Inhabers von RNW-Aktien ("RNW-Aktionäre") umgetauscht in: 1,0337 Stammaktien von TransAlta (jeweils eine "TransAlta-Aktie") oder 13,00 CAD in bar. Die an die RNW-Aktionäre zu zahlende Gegenleistung unterliegt einer Proportionalisierung auf der Grundlage einer maximalen Gesamtzahl von 46.441.779 TransAlta-Aktien, die an die RNW-Aktionäre ausgegeben werden können. Dies entspricht etwa 15 % der Gesamtzahl der ausstehenden TransAlta-Aktien nach Inkrafttreten der Vereinbarung und einem maximalen Gesamtbarbetrag von 800 Millionen CAD. Die Vereinbarung sieht unter anderem ein Abwerbeverbot für RNW vor, vorbehaltlich einer üblichen "treuhänderischen Ausstiegsklausel", die RNW berechtigt, ein besseres Angebot in Betracht zu ziehen und anzunehmen, wenn TransAlta nicht innerhalb einer Frist von fünf Geschäftstagen auf das bessere Angebot eingeht. Wird die Vereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt, unter anderem wenn RNW eine Vereinbarung über ein besseres Angebot abschließt, hat TransAlta Anspruch auf eine Abfindungszahlung in Höhe von 95,4 Millionen CAD.

Zusätzlich zu den erforderlichen Zustimmungen der RNW-Aktionäre unterliegt der Abschluss des Arrangements auch der Zustimmung des Court of King's Bench of Alberta, den erforderlichen behördlichen Genehmigungen, der Zulassung der TransAlta-Aktien, die gemäß dieser Vereinbarung an die Inhaber von Renewables-Aktien ausgegeben werden, zur Notierung an der NYSE und der TSX, die Inhaber von nicht mehr als 10% der ausgegebenen und ausstehenden Renewables-Aktien, die sich nicht im Besitz von TransAlta befinden, müssen ihr Widerspruchsrecht in Bezug auf das Arrangement ausgeübt haben, alle anderen Verzichtserklärungen oder Genehmigungen Dritter, die im Zusammenhang mit dem Vollzug des Arrangements erforderlich sind, müssen erteilt oder eingeholt worden sein, sowie andere übliche Abschlussbedingungen. Wenn alle Genehmigungen vorliegen und andere Abschlussbedingungen erfüllt sind, wird das Arrangement voraussichtlich Anfang des vierten Quartals 2023 abgeschlossen sein. Nach Berücksichtigung u.a. der Empfehlung des RNW-Sonderausschusses und des Erhalts der RNW-Gutachten und der formellen Bewertung hat der RNW-Vorstand (bei Enthaltung von vier nicht unabhängigen Direktoren) einstimmig beschlossen, dass das Arrangement im besten Interesse von RNW liegt und für die RNW-Aktionäre fair ist (ohne Berücksichtigung von TransAlta und deren Tochtergesellschaften), die Ausführung und Auslieferung des Abkommens genehmigt und den RNW-Aktionären einstimmig empfohlen, für das Arrangement zu stimmen. Nach Prüfung der Fairness Opinion von TransAlta hat der Vorstand von TransAlta entschieden, dass das Arrangement im besten Interesse von TransAlta ist und dem Abschluss und der Durchführung des Abkommens zugestimmt. Die führenden unabhängigen Beratungsunternehmen für Stimmrechtsvertreter, Institutional Shareholder Services Inc. ("ISS") und Glass, Lewis & Co., LLC ("Glass Lewis"), haben den Aktionären empfohlen, FÜR die Vereinbarung zu stimmen. Gemäß der Befüllung am 3. August 2023 wird der Abschluss der Transaktion für Anfang Oktober 2023 erwartet. Mit Stand vom 26. September 2023 haben die Aktionäre von TransAlta Renewables auf der Versammlung für die Übernahme gestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für den 5. Oktober 2023 erwartet.

National Bank Financial Inc. und TD Securities Inc. fungieren als unabhängige Finanzberater und Fairness Opinion Provider für das RNW Special Committee. Leland Corbett und Benjamin Hudy von Stikeman Elliott LLP, die als Rechtsberater für den RNW-Sonderausschuss tätig sind. RBC Dominion Securities Inc. (RBC Capital Markets), die als Finanzberater für TransAlta tätig sind. Justin Ferrara und Kassy Corothers von Norton Rose Fulbright Canada LLP, die als Rechtsberater für TransAlta tätig waren. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Verwahrstelle für RNW. RNW hat Kingsdale Advisors als strategischen Aktionärsberater und Bevollmächtigten für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten beauftragt und wird Kingsdale für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten Gebühren in Höhe von etwa 100.000 CAD zahlen. TransAltas Transferagent und Registerführer für die TransAlta-Aktien ist Computershare Trust Company of Canada. TransAltas Transferagent und Registerführer für die TransAlta-Aktien in den Vereinigten Staaten ist die Computershare Trust Company.

TransAlta Corporation (TSX:TA) hat die Übernahme der verbleibenden 39,9% der Anteile an TransAlta Renewables Inc. (TSX:RNW) am 5. Oktober 2023 abgeschlossen. Die Aktien von TransAlta Renewables werden von der Toronto Stock Exchange dekotiert. Die Stammaktien von TransAlta werden weiterhin sowohl an der New York Stock Exchange als auch an der Toronto Stock Exchange unter den Symbolen "TAC" bzw. "TA" gehandelt. Infolge der Vereinbarung sind einige Direktoren von RNW zurückgetreten, und TransAlta hat zwei seiner Mitarbeiter in den Vorstand von TransAlta Renewables berufen. Die Transaktion wurde vom Court of King's Bench of Alberta am 4. Oktober 2023 genehmigt.