Latam Logistic Properties, S.A. unterzeichnete eine Absichtserklärung zur Übernahme von zwei (NYSE:TWOA) von HC PropTech Partners III LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Mizuho Financial Group, Inc. (TSE:8411), Picton Mahoney Asset Management, Polar Asset Management Partners Inc. und First Trust Merger Arbitrage Fund, verwaltet von First Trust Capital Management L.P., in einer Reverse-Merger-Transaktion am 5. Juni 2023 für rund 290 Millionen Dollar. LatAm Logistic Properties, S.A. (LLP) hat einen endgültigen Vertrag über den Erwerb von zwei Unternehmen von Radcliffe Capital Management, L.P., HC PropTech Partners III LLC und anderen für ca. 300 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 15. August 2023 abgeschlossen. Wie berichtet, werden 28.600.000 TWOA-Stammaktien an die Aktionäre von LLP ausgegeben. Gemäß dem Business Combination Agreement würde LLP an einer US-Börse notiert werden. Das kombinierte Unternehmen wird einen geschätzten Unternehmenswert von 578 Mio. USD nach der Transaktion haben, basierend auf einem Eigenkapitalwert von LLP von 286 Mio. USD vor der Transaktion, mit einem Nettoerlös von mindestens 25 Mio. USD aus dem Unternehmenszusammenschluss und unter der Annahme, dass 70 % der Aktien von TWOA von den bestehenden öffentlichen Aktionären zurückgekauft werden. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses würden die öffentlichen Aktionäre von TWOA etwa 10,9 % der Pubco-Stammaktien besitzen, der Sponsor, die ursprünglichen Aktionäre von TWOA und andere Inhaber von Gründeraktien würden etwa 10,8 % der Pubco-Stammaktien besitzen, und die LLP-Aktionäre würden etwa 74,4 % der Pubco-Stammaktien besitzen. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird die Führungsspitze von Pubco aus Thomas McDonald als Chairman, Esteban Saldarriaga als Chief Executive Officer und Annette Fernández als Chief Financial Officer bestehen.

Der Unternehmenszusammenschluss ist abhängig von der Zustimmung der Aktionäre von TWOA und LLP. die Zustimmung der Aktionäre von TWOA und LLP, den Ablauf oder die Beendigung der Wartezeit gemäß den Kartellgesetzen, die Erteilung aller wesentlichen behördlichen Genehmigungen und die Zustimmung Dritter, die Tatsache, dass entweder TWOA (unmittelbar vor dem Abschluss) oder Pubco (nach Vollzug des Abschlusses) zum Zeitpunkt des Abschlusses über ein Nettoanlagevermögen von mindestens $5.000.001 verfügen; die Wirksamkeit der Registrierungserklärung, von der diese Vollmachtserklärung/Prospekt ein Teil ist; die Genehmigung der Pubco-Stammaktien für die Notierung an der NYSE und der Erhalt der Vereinbarung über die Registrierungsrechte und der Änderung der Vereinbarung über die Gründerregistrierungsrechte durch LLP sowie die Unterzeichnung bestimmter Nebendokumente, einschließlich der Stimmrechtsvereinbarung, der Lock-Up-Vereinbarung und der Arbeitsvereinbarungen. Die Vereinbarung wurde von den Verwaltungsräten von LLP und TWOA einstimmig genehmigt. Die außerordentliche Hauptversammlung von TWOA zur Genehmigung der Vereinbarung wird am 25. März 2024 stattfinden. Die Fusion wurde auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der TWOA-Aktionäre am 25. März 2024 genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 12. Dezember 2023 wird erwartet, dass die Transaktion im ersten Quartal 2024 abgeschlossen wird, vorbehaltlich der Wirksamkeit der Registrierungserklärung durch die SEC, der Zustimmung der Aufsichtsbehörden und der Aktionäre beider Unternehmen sowie der Erfüllung oder des Verzichts auf weitere Abschlussbedingungen.

BTG Pactual fungiert als exklusiver M&A-Berater von LLP. Cohen & Company Capital Markets, eine Abteilung der J.V.B. Financial Group, LLC (?CCM?), fungiert als exklusiver Finanzberater und leitender Kapitalmarktberater für TWOA. Michael Fitzgerald, Steven G. Canner, Joy Gallup, Michelle Rae Heisner, Kai R. Kramer und Lane Morgan von Baker & McKenzie LLP fungieren als U.S.-Rechtsanwälte für LLP. Ellenoff Grossman & Schole LLP agiert als U.S.-Rechtsanwalt für TWOA. Gateway Group agiert als Investor-Relations-Berater sowohl für TWOA als auch für LLP. Dukas Linden Public Relations berät sowohl TWOA als auch LLP im Bereich Public Relations. Óscar Trelles und Ina Drago von Cuatrecasas haben TWOA bei der Transaktion rechtlich beraten. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte bei der Transaktion als Transferagent und Registerführer für TWOA. CohnReznick LLP, Aon PLC, Arias Law, Cuatrecasas Gonçalves Pereira, S.L.P. fungierten als Due-Diligence-Berater für TWOA bei der Transaktion. Marshall & Stevens Transaction Advisory Services LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für TWOA und erhielt für seine Dienste eine Gebühr von 122.500 $. Oppenheimer & Co. Inc. fungierte als Finanzberater für TWOA und erhält eine Gebühr von 7 Millionen Dollar. Morrow Sodali agierte als Informationsagent für TWOA und erhält eine Gebühr von $25000 plus Spesen.

Latam Logistic Properties, S.A. hat die Übernahme von zwei (NYSE:TWOA) von HC PropTech Partners III LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Mizuho Financial Group, Inc. (TSE:8411), Picton Mahoney Asset Management, Polar Asset Management Partners Inc. und First Trust Merger Arbitrage Fund, verwaltet von First Trust Capital Management L.P., in einer Reverse-Merger-Transaktion am 27. März 2024 abgeschlossen. Es wird erwartet, dass die Stammaktien von Pubco ab dem 28. März 2024 an der NYSE American unter dem Tickersymbol ?LPA? gehandelt werden.