Knight-Swift Transportation Holdings Inc. (NYSE : KNX) U.S. hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von U.S. Xpress Enterprises, Inc. (NYSE : USX) von einer Gruppe von Aktionären für etwa 350 Millionen Dollar am 20. März 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion erhalten die Aktionäre von U.S. Xpress 6,15 Dollar pro Aktie in bar für jede im Umlauf befindliche Stammaktie von U.S. Xpress der Klassen A und B. Max Fuller, Executive Chairman von U.S. Xpress, und Eric Fuller und mit ihnen verbundene Unternehmen (zusammen die acFullersac) werden einen Teil ihrer Aktien von U.S. Xpress in eine etwa 10%ige Beteiligung an einer neuen Tochtergesellschaft von Knight-Swift umwandeln, die nach dem Abschluss der Transaktion das Geschäft von U.S. Xpress übernehmen wird. Knight-Swift geht davon aus, dass die Zahlungsbeträge mit Barmitteln und sofort verfügbaren Mitteln sowie mit Krediten im Rahmen der revolvierenden Kreditlinie von Knight-Swift in Höhe von 1,1 Mrd. USD bezahlt werden können. Knight-Swift verfügte am 31. Dezember 2022 über etwa 1,3 Mrd. USD an frei verfügbaren Barmitteln und Liquidität, von denen ein Teil zur Finanzierung der Transaktion verwendet wird. U.S. Xpress wird weiterhin als unabhängige Marke operieren. Der gesamte Unternehmenswert von 808 Millionen US-Dollar für U.S. Xpress bedeutet, dass Knight-Swift die ausstehenden Schulden und Finanzierungsleasingverträge von U.S. Xpressaco in Höhe von 484 Millionen US-Dollar übernimmt und das ausstehende Eigenkapital für 324 Millionen US-Dollar erwirbt. Zum 31. Dezember 2022 hatte U.S. Xpress etwa 96 Mio. USD an ausstehenden Krediten im Rahmen seiner besicherten revolvierenden Kreditfazilität und 388 Mio. USD an anderen langfristigen Schulden und Finanzierungsleasingverträgen. Knight-Swift beabsichtigt, die besicherte revolvierende Kreditfazilität von U.S. Xpress bei Abschluss der Transaktion zu tilgen und zu beenden, während U.S. Xpressaco die bestehenden, überwiegend festverzinslichen Finanzierungsvereinbarungen für Ausrüstung und Immobilien beibehalten will.

Bis zum Abschluss der Transaktion wird U.S. Xpress weiterhin von der derzeitigen Geschäftsleitung geführt werden. Mit dem Abschluss der Transaktion werden der Chief Financial Officer und Eric Peterson, CFO, aus ihren Führungspositionen ausscheiden, aber weiterhin zur Verfügung stehen, um einen reibungslosen Übergang zu gewährleisten. Tim Harrington und Josh Smith, beide Führungskräfte bei Swift und Mitglieder der Teams, die nach der Fusion von Knight und Swift zu einer deutlichen Verbesserung der Margen beigetragen haben, werden als President bzw. Chief Financial Officer zu U.S. Xpress wechseln. Nach Abschluss der Transaktion wird U.S. Xpress seine Notierung an der New Yorker Börse aufgeben. Der Fusionsvertrag sieht vor, dass U.S. Xpress an Knight-Swift eine Abfindungszahlung in Höhe von 6.300.000 $ zu leisten hat, die auf 12.600.000 $ erhöht werden kann, wenn der Vertrag unter bestimmten Umständen gekündigt wird. Ab dem 14. Juni 2023 werden nicht erdiente Restricted Stock Units (RSUs) in RSUs von Knight-Swift (KNX) umgewandelt und unterliegen denselben Bedingungen wie Ihre RSUs von U.S. Xpress, z.B. Unverfallbarkeit, Beschleunigung und Verfall. Das Umtauschverhältnis der RSUs wird nach dem Abschluss der Übernahme berechnet, den wir für Ende Juni oder Anfang Juli erwarten.

Die Transaktion ist nicht von einer Finanzierung abhängig und unterliegt behördlichen und anderen üblichen Bedingungen, einschließlich der Zustimmung der Inhaber der Mehrheit der Stimmrechte der ausstehenden Aktien von U.S. Xpress sowie des Ablaufs oder der Beendigung aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung. Die Transaktion wurde vom Board of Directors von Knight-Swift und einem Sonderausschuss der unabhängigen Direktoren des U.S. Xpress Board of Directors einstimmig genehmigt. Die Fullers, die zusammen ca. 29% der ausstehenden Aktien von U.S. Xpress halten, was ca. 58% der Stimmrechte von U.S. Xpress entspricht, haben den Mitgliedern des Sonderausschusses von U.S. Xpress eine unwiderrufliche Vollmacht zur Abstimmung ihrer Aktien zugunsten der Transaktion erteilt. Die Sonderversammlung der U.S. Xpressaco-Aktionäre zur Genehmigung der Fusion wird am 29. Juni 2023 stattfinden. Es wird erwartet, dass die Transaktion Ende des zweiten Quartals oder Anfang des dritten Quartals 2023 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 20. April 2023 wird der Abschluss der Transaktion nun für das frühe dritte Quartal 2023 erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion ab 2024 positiv auf das bereinigte Ergebnis je Aktie von Knight-Swiftacos auswirken wird.

Mark A. Scudder von der Anwaltskanzlei Scudder, P.C., L.L.O. in Lincoln, Nebraska, fungierte als Transaktions- und Rechtsberater von Knight-Swiftacos, und Philip Richter von Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP fungierte als dessen Rechtsberater im Zusammenhang mit der Transaktion. J.P. Morgan Securities LLC fungierte als exklusiver Finanzberater des Sonderausschusses unabhängiger Direktoren des U.S. Xpress-Verwaltungsrats, und Erik Belenky und Keith Townsend von King & Spalding LLP fungierten als dessen Rechtsberater. Holland & Hart LLP fungierte als Rechtsberater der Familie Fuller. J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Fairness Opinion für den Vorstand von U.S. Xpress. Jakob Rendtorff und Eva Du von Simpson Thacher & Bartlett LLP waren die Finanzberater von J.P. Morgan Securities LLC. U.S. Xpress hat D.F. King beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Versammlung behilflich zu sein und damit zusammenhängende Beratungs- und Informationsleistungen zu erbringen, und zwar gegen eine Gebühr von 25.000 $. Für die im Zusammenhang mit der Fusion erbrachten Dienstleistungen hat sich U.S. Xpress bereit erklärt, an J.P. Morgan eine Transaktionsgebühr in Höhe von 1,50% des Kaufpreises für die Fusion zu zahlen, von der U.S. Xpress im Zusammenhang mit der Abgabe des Gutachtens von J.P. Morgan 3,0 Millionen Dollar an J.P. Morgan zu zahlen hat und deren Restbetrag nach Abschluss der Fusion fällig wird. Die an J.P. Morgan zu zahlende Transaktionsgebühr wird auf etwa 12,5 Millionen Dollar geschätzt.

Knight-Swift Transportation Holdings Inc. (NYSE : KNX) U.S. hat am 3. Juli 2023 U.S. Xpress Enterprises, Inc. (NYSE : USX) von einer Gruppe von Aktionären übernommen.