Panera Brands, Inc. hat am 8. November 2021 eine Investitionsvereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von USHG Acquisition Corp. (NYSE:HUGS) in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Infolge der Fusion wird jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Stammaktie der Klasse A und der Klasse B von HUGS gegen eine Anzahl von Stammaktien von Panera Brands in einem Umtauschverhältnis von 10 $ geteilt durch den öffentlichen Angebotspreis pro Aktie beim Börsengang von Panera Brands getauscht. Jeder ausgegebene und ausstehende Optionsschein von HUGS wird von Panera Brands übernommen und wird zu einem Optionsschein in Bezug auf die Stammaktien von Panera Brands, wobei die Anzahl der Aktien von Panera Brands, die jedem Optionsschein zugrunde liegen, auf der Grundlage des öffentlichen Angebotspreises pro Aktie im Rahmen des Börsengangs von Panera Brands gemäß den Bedingungen der Transaktion angepasst wird. HUGS wird eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Panera Brands, und Panera Brands erhält alle Barmittel von HUGS, abzüglich der Abschlusskosten und der Rücknahme von HUGS-Aktionären. Panera zahlt HUGS eine Kündigungsgebühr. Wenn die Investitionsvereinbarung nach dem Datum der Unterzeichnung, aber vor dem 22. Januar 2022 gekündigt wird, beträgt die Kündigungsgebühr 10 Millionen Dollar; wenn die Investitionsvereinbarung am oder nach dem 22. Januar 2022, aber vor dem 8. April 2022 gekündigt wird, beträgt die Kündigungsgebühr 20 Millionen Dollar; und wenn die Investitionsvereinbarung am 8. April 2022 oder danach gekündigt wird, beträgt die Kündigungsgebühr 30 Millionen Dollar. Daniel H. Meyer wird zum leitenden unabhängigen Direktor des Verwaltungsrats von Panera ernannt.

Die Transaktion unterliegt bestimmten Abschlussbedingungen, unter anderem der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, der Zustimmung der HUGS-Aktionäre, dem Wirksamwerden der Registrierungserklärung nach Durchführung der Transaktionen, einem Nettovermögen von HUGS in Höhe von mindestens 5.000.001 $, dem wirksamen Rücktritt bestimmter Direktoren und leitender Angestellter von HUGS, der Genehmigung des Antrags von Panera auf Börsennotierung in Verbindung mit dem Zusammenschluss durch die Börse und dem Abschluss des Börsengangs von Panera. Die Transaktion wurde von HUGS und dem Verwaltungsrat von Panera genehmigt.

J.P. Morgan agiert als Finanzberater von Panera Brands bei der Transaktion und Paul T. Schnell und Sean C. Doyle von Skadden, Arps, State, Meagher & Flom LLP agieren als Rechtsberater. McDermott, Will & Emory LLP fungierte als Rechtsberater von Panera Brands. Piper Sandler & Co. fungiert als Finanzberater von HUGS bei der Transaktion und Ryan Maierson, Greg Rodgers, Howard Sobel, David Raab, Adam Kestenbaum, Joseph Simei, Joel Mack, Joshua Marnitz, Michelle Gross und Robert Frances von Latham & Watkins LLP fungieren als Rechtsberater.

Panera Brands, Inc. hat die Übernahme der USHG Acquisition Corp. (NYSE:HUGS) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 1. Juli 2022 abgebrochen. Die Transaktion wurde abgebrochen, da der Zusammenschluss nicht bis zum 30. Juni 2022 abgeschlossen werden konnte. Aufgrund der sich verschlechternden Kapitalmarktbedingungen haben die Parteien beschlossen, die Vereinbarung nicht zu verlängern, mit der sich HUGS am Börsengang von Panera Brands beteiligt hätte.