VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
Ellwangen Jagst
ISIN DE000A0TGJ55 Wertpapier-Kenn-Nummer A0TGJ5
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins,-Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, zuletzt mit Wirkung zum 28. Februar 2021 geändert
durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, (COVID-19-Gesetz)
eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Baden-Württemberg
insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen
und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Donnerstag, 17. Juni 2021, 11:00 Uhr (MESZ) (= 9:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)),
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.
Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, VARTA-Platz 1, 73479 Ellwangen, statt und
wird für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben,
oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung
übertragen. Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung
und Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs mit der Zugangskarte ('HV-Ticket') übersandt.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt,
physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
über die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine elektronische
Teilnahme) und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. zu beachten.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und den VARTA-Konzern, dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 30. März 2021 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Der Tagesordnungspunkt 1 bedarf somit keiner Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an und während
der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/ |
zur Verfügung. Sie werden während der Hauptversammlung näher erläutert werden. | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von
EUR 139.431.752,99 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,48 je dividendenberechtigter Aktie, insgesamt |
EUR |
100.245.781,28 | Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
39.185.971,71 |
Bis zur Hauptversammlung kann sich die dem vorstehenden Beschlussvorschlag zugrundeliegende Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden, der eine unveränderte Dividende von EUR 2,48 je dividendenberechtigter Aktie sowie einen entsprechend angepassten
Gewinnvortrag vorsieht.
Der Anspruch auf Zahlung der Dividende ist am 22. Juni 2021 fällig. | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. | 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 und des Prüfers
für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts
des Halbjahresfinanzberichtes des Geschäftsjahres 2021, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird,
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat vor Abgabe seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat eine Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
zu deren Unabhängigkeit eingeholt, dabei berücksichtigt sind laufende andere Leistungen (Nicht-Prüfungsleistungen) in Art
und Höhe, die von KPMG für die Gesellschaft und die in den Konzernabschluss einbezogenen Konzerngesellschaften im Geschäftsjahr
2021 bereits erbracht wurden bzw. für das Geschäftsjahr 2021 vertraglich vereinbart sind.
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde der neue § 120a AktG mit Wirkung zum
1. Januar 2020 eingeführt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder
wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die Beschlussfassung über das Vergütungssystem hat nach dem Gesetz spätestens in der
ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.
Der Aufsichtsrat hat auf der Grundlage eines Vorschlags seines HR-Ausschusses am 13. April 2021 ein Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder nach § 87a Abs. 1 AktG beschlossen.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachfolgend in Abschnitt II. unter Ziffer II. 1. dargestellt und auf
der Website der Gesellschaft unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung |
verfügbar.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Das nachfolgend in Abschnitt II. unter Ziffer II. 1. wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder wird gebilligt.
| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von
der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen und besteht gemäß § 95 Satz 2 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern.
Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Dr. Michael Tojner, Dipl.-Ing. Frank Dieter Maier, Dr. Harald Sommerer, Sven
Quandt, Dr. Michael Pistauer und Dr. Georg Blumauer enden jeweils mit Ablauf dieser Hauptversammlung, so dass Neuwahlen erforderlich
sind. Herr Dipl.-Ing. Frank Dieter Maier und Herr Dr. Georg Blumauer stehen für eine erneute Amtszeit nicht zur Verfügung.
Die weiteren Aufsichtsratsmitglieder sollen der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden. Neu in den Aufsichtsrat
sollen Herr Martin Ohneberg und Herr Prof. Dr. Werner Tillmetz gewählt werden.
Auf der Grundlage einer Empfehlung seines HR-Ausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, im Wege der Einzelwahl folgende Personen
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2025 entscheidet, als Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen:
7.1 | Herrn Dr. Dr. Michael Tojner, wohnhaft in Wien, Österreich, Verwaltungsratspräsident der Montana Tech Components AG und Unternehmer, | 7.2 | Herrn Dr. Harald Sommerer, wohnhaft in Wien, Österreich, Unternehmer, | 7.3 | Herrn Sven Quandt, wohnhaft in Frankfurt, Deutschland, Geschäftsführer der X-raid GmbH und Unternehmer, | 7.4 | Herrn Martin Ohneberg, wohnhaft in Wien, Österreich, geschäftsführender Gesellschafter der HENN Industrial Group GmbH & Co.
KG und Unternehmer,
| 7.5 | Herrn Prof. Dr. Werner Tillmetz, wohnhaft in Lindau, Deutschland, Universitätsprofessor (emeritiert), | 7.6 | Herrn Dr. Michael Pistauer, wohnhaft in Wien, Österreich, Chief Financial Officer der Montana Aerospace AG und Unternehmer. |
Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere
Herr Dr. Harald Sommerer.
Lebensläufe der Kandidaten einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex finden sich nachfolgend in Abschnitt II. unter Ziffer II. 2. Diese Informationen sind außerdem
unter
www.varta-ag.com/investoren/hauptversammlung |
veröffentlicht und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. | 8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und
der VARTA Micro Production GmbH Die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT hält direkt alle Geschäftsanteile an der VARTA Micro Production GmbH, Nördlingen.
Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen
und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften bewirken eine zusammengefasste Besteuerung
der dem steuerlichen Organkreis zugehörigen Gesellschaften. Dadurch, dass positive und negative Ergebnisse der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
und der VARTA Micro Production GmbH zeitgleich verrechnet werden können, wird ein steuerlicher Verlustausgleich im Konzern
ermöglicht.
Der Ergebnisabführungsvertrag wird erst nach Unterzeichnung durch die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und die VARTA Micro Production
GmbH, der Zustimmung der Hauptversammlung der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der VARTA
Micro Production GmbH sowie der anschließenden Eintragung in das Handelsregister der VARTA Micro Production GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Abschluss des im Entwurf vorliegenden Ergebnisabführungsvertrags zwischen der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT als Organträgerin
und der VARTA Micro Production GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.
Der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags hat folgenden Wortlaut:
ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG zwischen der
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, VARTA-Platz 1, 73479 Ellwangen/Jagst
und der
VARTA Micro Production GmbH, Nürnberger Str. 64-65, 86720 Nördlingen
A. | Im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm ist unter HRB 728059 die Aktiengesellschaft unter der Firma VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
mit Sitz in Ellwangen/Jagst eingetragen (nachfolgend 'Organträgerin" genannt).
| B. | Im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg ist unter HRB 32477 die Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma
VARTA Micro Production GmbH mit Sitz in Nördlingen eingetragen (nachfolgend 'Organgesellschaft" genannt).
| C. | Die Organträgerin hält alle Geschäftsanteile an der Organgesellschaft im Gesamtnennbetrag von 100.000,00 EUR. Dies entspricht
dem gesamten stimmberechtigten Stammkapital der Organgesellschaft (finanzielle Eingliederung).
| D. | Durch diesen Ergebnisabführungsvertrag soll zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft ein Organschaftsverhältnis
im Sinne des § 14 KStG begründet werden. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien, was folgt:
|
1.1 | Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn, d.h., vorbehaltlich der Regelung in Absatz 2, den gesamten ohne
die Ergebnisabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den zwingend
in eine gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an die
Organträgerin abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.
| 1.2 | Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen
(§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
| 1.3 | Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind - soweit rechtlich zulässig
- auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und Beträge aus der Auflösung von
Gewinnvorträgen und Gewinnrücklagen, die aus Gewinnen gebildet wurden bzw. entstanden sind, die vor dem Geschäftsjahr, in
dem dieser Vertrag wirksam wird, erwirtschaftet wurden, dürfen nicht als Gewinn an die Organträgerin abgeführt werden. Gleiches
gilt für Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 HGB, gleich ob diese Kapitalrücklagen vor
oder während der Laufzeit dieses Vertrags gebildet wurden.
| 1.4 | Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem
Zeitpunkt fällig.
|
2. |
Verlustübernahme Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweiligen gültigen Fassung gelten entsprechend. | 3. |
Aufstellung des Jahresabschlusses |
3.1 | Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung
vorzulegen.
| 3.2 | Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen. | 3.3 | Endet das Geschäftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Geschäftsjahr der Organträgerin, so ist gleichwohl das zu übernehmende
Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.
|
4. |
Dauer und Beendigung des Vertrages |
4.1 | Die Wirksamkeit des Vertrages steht unter dem Vorbehalt (a) | der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin | (b) | der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft | (c) | der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft. |
Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres
der Organgesellschaft.
| 4.2 | Der Vertrag wird für die Dauer von fünf Zeitjahren ("Mindestlaufzeit") fest abgeschlossen. Die Mindestlaufzeit beginnt mit
Beginn des bei der Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft laufenden Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 Satz 1 KStG erstmals eintreten. Sofern die Mindestlaufzeit von
fünf Zeitjahren während eines laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft endet, verlängert sich die Mindestlaufzeit bis
zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Wird der Vertrag nicht drei Monate vor seinem Ablauf von einer Partei gekündigt, so verlängert
er sich jeweils um ein weiteres Jahr.
| 4.3 | Zur Kündigung aus wichtigem Grund sind die Parteien insbesondere berechtigt, (a) | wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft
in die Organträgerin im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen;
| (b) | wenn die Organträgerin die Beteiligung an der Organgesellschaft in ein anderes Unternehmen einbringt; | (c) | wenn die Organträgerin oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird; oder | (d) | wenn ein wichtiger Grund im Sinne von R 14.5 Abs. 6 Körperschaftsteuerrichtlinien 2015 (oder einer entsprechenden Vorschrift)
oder ein sonstiger für ertragssteuerrechtliche Zwecke zum Zeitpunkt der Kündigung anerkannter wichtiger Grund vorliegt.
|
| 4.4 | Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt,
so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der
Organgesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner
ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.
| 4.5 | Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung Sicherheit zu leisten.
|
5.1 | Änderungen dieses Vertrages entsprechend § 295 AktG bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Die Zustimmung der Organgesellschaft muss einstimmig vorliegen und bedarf
der Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft.
| 5.2 | Weiterhin bedürfen Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben
ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
| 5.3 | Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden
oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen
dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren, undurchsetzbaren
oder fehlenden Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien
verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.
| 5.4 | Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden
Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrags
mit § 2 dieses Vertrags in Konflikt stehen, geht § 2 dieses Vertrags jenen Bestimmungen vor.
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Zugängliche Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8
Von der Einberufung der Hauptversammlung der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT an sind folgende Unterlagen auf ihrer Internetseite
unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung |
zugänglich: * | Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und der VARTA Micro Production GmbH; | * | Jahres- und Konzernabschlüsse und Lageberichte für die VARTA AKTIENGESELLSCHAFT sowie für den Konzern für die Geschäftsjahre
2018, 2019, 2020;
| * | Jahresabschlüsse der VARTA Micro Production GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2018 und die Geschäftsjahre 2019, 2020; | * | Gemeinsamer Bericht des Vorstands der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT und der Geschäftsführung der VARTA Micro Production GmbH zum
Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 293a AktG.
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II. |
Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung |
1. System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 6)
I. Grundsätze des Vergütungssystems Das System zur Vorstandsvergütung bei der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Es ist darauf ausgerichtet, Anreize für eine langfristig orientierte,
auf die Realisierung nachhaltiger Werte fokussierte Geschäftsstrategie zu schaffen, bei der gleichzeitig die Eingehung unverhältnismäßiger
Risiken vermieden und Innovationen gefördert werden. Die Ausgestaltung des Vergütungssystems ist damit geeignet, die Vorstandsmitglieder
zur Verfolgung und Erreichung der strategischen Ziele der Gesellschaft, namentlich eines nachhaltigen Wachstums der Gesellschaft
zu motivieren.
Das neue Vergütungssystem ist einfach, klar sowie verständlich gestaltet und ermöglicht, den Vorstandsmitgliedern ein wettbewerbsfähiges
und marktübliches Vergütungspaket anzubieten, welches die regulatorischen Vorgaben umsetzt und das nachhaltige Wirtschaften
des Vorstands fördert. Der Aufsichtsrat hat durch das neu geschaffene System die erforderliche Freiheit, auf organisatorische
Änderungen zu reagieren und Veränderungen im konjunkturellen Umfeld wie auch in der Marktsituation bei der konkreten Ausgestaltung
der Vorstandsvergütung zu berücksichtigen.
II. Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Das System der Vorstandsvergütung setzt der Aufsichtsrat in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben gemäß §§ 87 Abs. 1, 87a
Abs. 1 AktG fest. Der Aufsichtsrat wird dabei von seinem HR-Ausschuss unterstützt. Dieser entwickelt unter Berücksichtigung
der unter Abschnitt III. dargestellten Leitlinien sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK')
in seiner jeweils geltenden Fassung Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die im Aufsichtsrat im Zuge seiner
Beschlussfassung ausführlich beraten wird.
Bei Bedarf können vom Aufsichtsrat oder HR-Ausschuss externe Vergütungsberater hinzugezogen werden, die von Zeit zu Zeit gewechselt
werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und von der Gesellschaft geachtet. Die geltenden
Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten
im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung
das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Der HR-Ausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat
vor. Soweit erforderlich, empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt.
III. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung Der Aufsichtsrat legt nach Vorbereitung durch den HR-Ausschuss in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
für jedes einzelne Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied ist die Summe aus der Festvergütung
inklusive Nebenleistungen, des Short Term Incentives ('STI') bei 100%-Zielerreichung und des Long Term Incentives ('LTI')
bei 100%-Zielerreichung.
Neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder werden hierbei insbesondere die
wirtschaftliche Lage der Gesellschaft, das Marktumfeld, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat legt besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Die Marktüblichkeit ist
ausweislich der Begründung des Gesetzgebers anhand der nachfolgenden Parameter zu beurteilen:
1. Horizontaler (externer) Vergleich Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung werden Vergütungsdaten der börsennotierten Unternehmen in Deutschland
mit Notierung im MDAX und SDAX herangezogen. Bei diesem horizontalen Marktvergleich wird die Marktstellung einschließlich
der Größe und Komplexität der Gesellschaft unter besonderer Beachtung der Einordnung der Gesellschaft in vorgenannter Vergleichsgruppe
berücksichtigt.
2. Vertikaler (interner) Vergleich Darüber hinaus wird die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft der Gesellschaft in
einem internen (vertikalen) Vergleich berücksichtigt. Bei diesem Vergleich wird das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur
Vergütung des oberen Führungskreises und der weiteren Belegschaft einem Vergleich unterzogen. Den oberen Führungskreis grenzt
der Aufsichtsrat zu diesem Zweck konkret ab. Die weitere Belegschaft setzt sich zusammen aus tariflichen und außertariflichen
Mitarbeitern in Deutschland.
3. Differenzierung zwischen den Vorstandsmitgliedern Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, die konkrete Ziel-Gesamtvergütung differenziert auszugestalten. Die Ziel-Gesamtvergütung
ist unter besonderer Berücksichtigung der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds festzulegen. Hierbei wird vor allem eine
funktionsspezifische Differenzierung vorgenommen. Insbesondere erhält der Vorsitzende des Vorstands bei der Festlegung eine
insgesamt höhere Vergütung als die anderen Vorstandsmitglieder. Bei einer erstmaligen Bestellung eines Vorstandsmitglieds
können insgesamt eine niedrigere Vergütung oder eine Reduzierung von Vergütungskomponenten für die erste Bestellperiode festgelegt
werden.
4. Höchstgrenzen der Vergütung Die Maximal-Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat auf der Basis der Ziel-Gesamtvergütung abgeleitet.
Die jährliche Maximal-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche
maximale Zufluss unter Berücksichtigung der Festvergütung (einschließlich Nebenleistungen), des STI und des LTI. Die Maximal-Gesamtvergütung
für den Vorstandsvorsitzenden beträgt EUR 7.3 Mio. Für die weiteren Vorstandsmitglieder beträgt die Maximal-Gesamtvergütung
EUR 2.0 Mio.
5. Komponenten und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung im Überblick Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige sowie variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor. - | Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt und Nebenleistungen. | - | Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergütungskomponente (STI) sowie langfristige
Vergütungskomponenten (LTI).
|
Für die variablen Vergütungsbestandteile werden zu Beginn jedes Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen
Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und dem DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren
Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.
Das Jahresfestgehalt beträgt für den Vorstandsvorsitzenden inklusive Nebenleistungen ca. 36%, das STI ca. 32 % und das LTI
ca. 32% der Ziel-Gesamtvergütung. Für die weiteren Vorstandsmitglieder beträgt das Jahresfestgehalt inklusive Nebenleistungen
ca. 53%, das STI ca. 23,5% und das LTI ca. 23,5% Ziel-Gesamtvergütung. Es werden keine Pensionszusagen gewährt.
IV. Vergütungskomponenten im Detail
1. Jahresfestgehalt Jedes Vorstandsmitglied erhält eine Brutto-Festvergütung. Diese wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. 2. Nebenleistungen Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen. Diese umfassen - | Zuschuss zur privaten Rentenversicherung, | - | eine Unfallversicherung, | - | eine Rechtsschutzversicherung, | - | die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf sowie | - | Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB. |
3. Short Term Incentive Das STI ist vom geschäftlichen Erfolg der Gesellschaft im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr abhängig. Hierzu legt der Aufsichtsrat
zu Beginn jedes Geschäftsjahrs Ziele für bestimmte betriebliche Kennziffern fest. Es werden bis zu zwei finanzielle Ziele
festgelegt. Die betrieblichen Kennziffern der Gesellschaft können sein EBITDA, ROCE, Umsatz, Free Cashflow, Working Capital
oder Nettofinanzschulden.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied zu Beginn eines Geschäftsjahrs bis zu fünf individuelle, nichtfinanzielle
Ziele fest. Die individuellen Ziele sollen den langfristig nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft, die Interessen der Aktionäre
und Mitarbeiter, die ökologische und gesellschaftliche Verantwortung oder die Compliance-Kultur der Gesellschaft fördern.
Die individuellen Ziele berücksichtigen eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft im Sinne des § 87 Abs.
1 Satz 2 AktG. Individuelle Ziele können insbesondere die Aspekte Umwelt, Soziales, Mitarbeiterentwicklung, Governance/Compliance,
Umsetzung von Reorganisations- oder Effizienzsteigerungsvorhaben sowie spezifische operative und/oder strategische Ziele,
die für die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft von hoher Bedeutung sind, umfassen.
Die Gewichtung der Ziele legt der Aufsichtsrat zusammen mit den Zielen zu Beginn des Geschäftsjahrs fest. Finanzielle Ziele
werden vom Aufsichtsrat mit 50% bis 90% gewichtet. Individualziele machen zwischen 10% und 50% des Gesamtziels aus. Das STI
wird hierbei jeweils am Grad der Zielerreichung in einer Spanne von 0% bis 200% festgelegt. Diese Ausgestaltung des Vergütungssystems
erlaubt es dem Aufsichtsrat auf individuelle Entwicklungen zu reagieren und die Kennzahlen und deren Gewichtung flexibel anzupassen.
Die Leistungskriterien sollen die Vorstandsmitglieder zu einer wertschaffenden Unternehmensführung und zur Erreichung bzw.
zum Übertreffen der wirtschaftlichen Ziele anreizen. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, durch die Festlegung der Individualziele
die Geschäftsstrategie und die Unternehmensentwicklung positiv zu beeinflussen. Hier kann er anlass- und ressortbezogen agieren
und der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts gerecht werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft stellt die Zielerreichung und den sich daraus ergebenden STI-Betrag spätestens bis zum Ende
des auf die Feststellung des testierten Konzernabschlusses folgenden Kalendermonats fest. Soweit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft
bei der Feststellung der Ziele ein Beurteilungsspielraum verbleibt, erfolgt die Feststellung nach billigem Ermessen. Der STI-Betrag
wird mit Ablauf des auf die Feststellung des testierten Jahresabschlusses folgenden Monats zur Zahlung fällig.
4. Long Term Incentive Die Zielerreichung des LTI wird nach den für das STI geltenden Regelungen ermittelt. Der Zielbetrag des LTI (100%) wird konkret
für den Vorstandsvorsitzenden und jeweils für die weiteren Vorstandsmitglieder festgelegt. Das LTI wird hierbei jeweils am
Grad der Zielerreichung in einer Spanne von 0% bis 200% festgelegt.
Damit das langfristig orientierte, nachhaltige Engagement für die Gesellschaft im Fokus der Tätigkeit des Vorstands steht,
hat das Vorstandsmitglied den LTI-Betrag in Aktien der Gesellschaft zu investieren, die einer vierjährigen Mindesthaltedauer
unterliegen. Der Erwerb der Aktien erfolgt durch einen externen Dienstleister in einer definierten Zeitspanne nach Abrechnung
und Bereitstellung des Betrages auf einem Sperrdepot unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere
der gesetzlichen Regelungen über Insidergeschäfte (Art. 7 ff. Marktmissbrauchsverordnung) und Eigengeschäfte von Führungskräften
(Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung). So können nachhaltiges Wachstum der Gesellschaft gefördert und Anreize für eine dauerhafte
Wertsteigerung gesetzt werden.
Nach Ablauf der jeweiligen Haltedauern kann das Vorstandsmitglied - unter Beachtung der insiderrechtlichen Regularien - über
die entsprechenden Aktien frei verfügen.
Scheidet ein Vorstandsmitglied auf Wunsch des Aufsichtsrates aus Gründen aus, die nicht mit dem Verhalten des Vorstandsmitglieds
oder dem Vorstandsmitglied selbst zu tun haben, werden alle ausstehenden LTI-Tranchen regulär zum Ende des vorgesehenen Leistungszeitraums
ausgezahlt. Gleiches gilt, falls ein Vorstandsmitglied aus sonstigen Gründen, die es nicht zu vertreten hat, aus dem Vorstand
ausscheidet (beispielsweise regulärer Ablauf oder einvernehmliche Beendigung des Anstellungsvertrages oder andere vertraglich
anerkannte Austrittsgründe). Dies umfasst auch den Übertritt in den Vorruhestand sowie die Ablehnung eines Wiederbestellungsangebots
durch das Vorstandsmitglied.
Für den Fall, dass die Gesellschaft das Anstellungsverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund oder ein Vorstandsmitglied
das Dienstvertragsverhältnis ungerechtfertigt kündigt ('Bad Leaver'), kann vorgesehen werden, dass alle ausstehenden LTI-Zuteilungen
verfallen, die den vierjährigen Leistungszeitraum nicht beendet haben.
5. Weitere Vergütungsrelevante Regelungen
a. Malus- und Clawback-Regelungen Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung einzubehalten bzw. zurückzufordern,
falls ein Fall eines schwerwiegenden Pflichtverstoßes vorliegt.
In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung von Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften
Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 AktG durch ein Vorstandsmitglied ist die Gesellschaft insbesondere berechtigt, von dem Vorstandsmitglied
für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile
(STI und/oder LTI) ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. bei noch nicht erfolgter Auszahlung einzubehalten.
Wurden die variablen Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten
zu Unrecht ausgezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im
Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Differenzbetrag zurückzufordern, sofern dieser Betrag mehr als 10% überschreitet.
Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die Vergütungsberechnung aufgrund falscher Daten unrichtig erfolgt ist und dadurch die
variable Vergütung zu hoch ausfiel. Die Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis
mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied
bleiben unberührt und können unabhängig davon geltend gemacht werden.
b. Laufzeit und Beendigungsmöglichkeiten Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen
Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK. Die Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrages beträgt bei einer
erstmaligen Bestellung zum Vorstand grundsätzlich drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung des Dienstvertrages
liegt die Höchstdauer des Dienstvertrages bei fünf Jahren.
Die Dienstverträge können nur aus wichtigem Grund außerordentlich gekündigt werden. Wird ein Vorstandsmitglied während der
Laufzeit des Dienstvertrages dauernd arbeitsunfähig, so kann die Gesellschaft den Dienstvertrag mit einer Frist von einem
Monat zum Quartalsende kündigen.
Im Falle der dauerhaften Berufsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds ist die Gesellschaft zur Kündigung des Dienstverhältnisses
mit einer Frist von einem Monat zum Quartalsende berechtigt. Im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds während der Dauer des
Dienstvertrags, haben seine Witwe, ersatzweise die anspruchsberechtigten Kinder, Anspruch auf Fortzahlung des Gehalts für
den Sterbemonat und die zwei folgenden Monate. Ansprüche auf variable Vergütung im laufenden Bemessungszeitraum werden in
diesem Fall (anteilig) zum Ende des Dienstverhältnisses mit einer Zielerreichung von 100% abgerechnet und zur Auszahlung gebracht.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund dürfen ggf. zu
vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen weder den Wert von zwei Jahresvergütungen
(Abfindungs-Cap) noch den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages überschreiten. Für die Berechnung des
Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung
für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.
Das Vergütungssystem sieht Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen
nicht vor.
Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren vereinbart. Für diesen
Zeitraum wird eine Karenzentschädigung in Höhe von jährlich 50% des zuletzt bezogenen Festgehalts sowie des STI bei einer
Zielerreichung von 100% gewährt. Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen.
c. Außergewöhnliche Ereignisse und Entwicklungen Auf Vorschlag des HR-Ausschusses kann der Aufsichtsrat in außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von den Bestandteilen des
Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies zur Aufrechthaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds
im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und erforderlich ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds
weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit
der Gesellschaft gewährleistet bleibt. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende
Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschafts- oder Unternehmenskrise) in Betracht, die
die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese
oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche
Entwicklungen.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur
und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht,
um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen
unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.
Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf vorherigen
Vorschlag des HR-Ausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung
feststellt.
2. Lebensläufe der Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Tagesordnungspunkt 7) 2.1 Herr Dr. Dr. Michael Tojner
Name: Dr. Dr. Michael Tojner Ausgeübter Beruf: Verwaltungsratspräsident der Montana Tech Components AG und Unternehmer Wohnort: Wien Geburtsjahr: 1966 Nationalität: Österreich
Beruflicher Werdegang:
Seit 2006 |
CEO und Mehrheitseigentümer, Montana Tech Components AG, Schweiz, inklusive diverse Funktionen in Gruppengesellschaften | Seit 1998 |
Geschäftsführender Eigentümer der WertInvest Beteiligungsverwaltungs GmbH, Österreich, inklusive diverse Funktionen in Gruppengesellschaften | Seit 1998 |
Geschäftsführender Eigentümer der Global Equity Partners Beteiligungs-Management GmbH, Österreich, inklusive diverse Funktionen
in Gruppengesellschaften
| Seit 1990 |
Geschäftsführender Eigentümer der Michael Tojner Industriebeteiligungs und -beratungs GmbH, Österreich |
Ausbildung:
2002 |
Executive Program, Harvard Business School, USA | 2001 |
Executive Program, Stanford University, USA | 1991 |
Promotion (Dr. iur.), Universität Wien, Österreich | 1990 |
Promotion (Dr. rer. soc. oec.), Wirtschaftsuniversität Wien, Österreich |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| Montana Tech Components AG, Schweiz (Präsident des Verwaltungsrats) Montana Aerospace AG, Schweiz (Co-Präsident des Verwaltungsrats) Montana AS Beteiligungs Holding AG, Schweiz (Präsident des Verwaltungsrats) Dorotheum GmbH, Österreich (Mitglied des Aufsichtsrats)
|
Weitere wesentliche Nebentätigkeiten:
| Wirtschaftsuniversität Wien, Österreich (Universitätslektor) Industriellenvereinigung Wien, Österreich (Vorstandsmitglied)
|
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Herr Dr. Dr. Tojner ist Verwaltungsratspräsident und Mehrheitseigentümer der Montana Tech Components AG, die derzeit mittelbar
rund 55,5% der Stimmrechte an der Gesellschaft hält und ist damit selbst ein mittelbar wesentlich an der Gesellschaft beteiligter
und kontrollierender Aktionär. Er unterhält mittelbare geschäftliche Beziehungen zur VARTA AKTIENGESELLSCHAFT bzw. zum VARTA
AKTIENGESELLSCHAFT-Konzern, die unter anderem in einem Dienstleistungsvertrag zwischen der Montana Tech Components GmbH und
der VARTA AG sowie einem Mietvertrag zwischen der WertInvest Ellwangen Immobilien GmbH und der VARTA Microbattery GmbH bestehen.
2.2 Herr Dr. Harald Sommerer
Name: Dr. Harald Sommerer Ausgeübter Beruf: Unternehmer Wohnort: Wien Geburtsjahr: 1967 Nationalität: Österreich
Beruflicher Werdegang:
Seit 2013 |
Unternehmer in Wien, Österreich | 2010-2013 |
Vorstandsvorsitzender der Zumtobel AG**, Österreich
| 1997-2010 |
AT&S Austria Technologie & Systemtechnik AG**, Österreich:
| 2005-2010 |
Vorstandsvorsitzender | 1997-2005 |
Finanzvorstand | 1991-1995 |
Creditanstalt Bankverein, Österreich |
Ausbildung:
1995-1997 |
Master of Management / MBA, J. L. Kellogg Graduate School of Management Northwestern University Evanston, Illinois, USA | 1990-1994 |
Promotion (Dr. rer. soc. oec.), Wirtschaftsuniversität Wien, Österreich | 1986-1990 |
Studium der Betriebswirtschaft an der Wirtschaftsuniversität Wien, Österreich |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| Kapsch TrafficCom**, Österreich (Stellvertretender Vorsitzender im Aufsichtsrat)
|
Weitere wesentliche Nebentätigkeiten:
| H.F.R.C Privatstiftung, Österreich (Vorsitzender des Stiftungsvorstands) |
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Herr Dr. Sommerer steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur VARTA AG, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen
Unternehmen oder einem wesentlichen an der VARTA AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 DCGK empfiehlt.
** börsennotiert
2.3 Herr Sven Quandt
Name: Sven Quandt Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der X-raid GmbH und Unternehmer Wohnort: Frankfurt am Main Geburtsjahr: 1956 Nationalität: Deutschland
Beruflicher Werdegang:
Seit 2002 |
Geschäftsführer X-raid GmbH, Deutschland | Seit 1988 |
Gründer und Geschäftsführer der S.Qu.Vermögensberatungs GmbH &Co KG, Deutschland Gründer und Geschäftsführer der S.Qu.Vermögensberatungs
GmbH Beteiligungsgesellschaft, Deutschland
| 2002-2004 |
Geschäftsführer MMSP GmbH, Deutschland | 1992 |
Beirat, Zusammenschluss der VARTA Automotive Batterie Sparte und der Automotive Batterie Sparte der Robert Bosch GmbH | 1991-2014 |
AR-Vorsitzender der Salzgitter S.A. (PTY) LTD, South Africa | 1991-2007 |
Geschäftsführer der GECO RAID Sport GmbH & CO KG, Deutschland | 1989-2000 |
Gründung der Schukra of Northamerica Ltd., Kanada, und anschließend Verantwortlicher für Patentrecht und Strategie Produktion von Lordosestützen, Verantwortlich
| 1989-1993 |
Executive der Bayerischen Vereinsbank Johannesburg, Südafrika, Aufbau und Entwicklung der M&A Abteilung | 1988-2000 |
Partner der Beteiligungsholding 'Karl Richter & Partner', Kanada Sitzheizungs- und Sitzbeschlagsherstellung | 1986-1988 |
Executive im Bereich M&A, Matuschka Group, Deutschland | 1985 |
Management Trainee ABD Securities, USA Management Trainee, Corporate Finance Department, Citibank, USA |
Ausbildung:
1985 |
Diplom-Kaufmann, Universität München; Deutschland | 1984 |
Ende Studium der Betriebswirtschaft mit Schwerpunkt Bankbetriebswirtschaft, Universität München; Deutschland |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| Herbert Quandt Stiftung, Hannover, Stiftungsbeirat |
Weitere wesentliche Nebentätigkeiten:
| 3Q GbR, Deutschland, Mitgeschäftsführer Q Motorsport GmbH, Deutschland, Mitgeschäftsführer
|
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Herr Quandt steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur VARTA AG, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen
Unternehmen oder einem wesentlichen an der VARTA AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 DCGK empfiehlt.
2.4 Herr Martin Ohneberg
Name: Martin Ohneberg Ausgeübter Beruf: Geschäftsführender Gesellschafter der HENN Industrial Group GmbH & Co. KG und Unternehmer Wohnort: Wien Geburtsjahr: 1971 Nationalität: Österreich
Beruflicher Werdegang:
Seit 2011 |
Geschäftsführender Gesellschafter der HENN Industrial Group GmbH & Co KG, Österreich, inklusive diverse Funktionen in Gruppengesellschaften | 2005-2009 |
CFO der Soravia Group AG und der Soravia Equity GmbH, Österreich | 2001-2005 |
CFO der Dorotheum GmbH & Co KG, Österreich | 2000-2005 |
CFO der OneTwo Internet Handels GmbH & Co KG, Österreich | 1996-1999 |
Consultant Europa Treuhand Ernst & Young (Wirtschaftsprüfung & Steuerberatung), Österreich |
Ausbildung:
1991-1998 |
Studium der Betriebswirtschaft an der Wirtschaftsuniversität Wien, Österreich |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| Aluflexpack AG**, Schweiz, (Präsident des Verwaltungsrats) VERBUND AG**, Österreich, (1. stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates) Montana Aerospace AG, Schweiz (Vize-Präsident des Verwaltungsrats) Getzner Werkstoffe Holding GmbH, Österreich (Aufsichtsratsmitglied)
|
Weitere wesentliche Nebentätigkeiten:
| XORIS GmbH, Österreich (Geschäftsführender Gesellschafter) E-Breite Gasse 7 Immobilienentwicklungs GmbH, Österreich (Geschäftsführender Gesellschafter) E-MIRAGE Real Estate GmbH bzw. E-MIRAGE Real Estate GmbH & Co KG, Österreich (Geschäftsführender Gesellschafter) Rhomberg Privatstiftung, Österreich (Vorstandsmitglied) Vorarlberger Industriellenvereinigung, Österreich (Präsident) Industriellenvereinigung Österreich, Österreich (Mitglied des Bundesvorstandes) Industriemagazin, Österreich, (Beiratsmitglied)
|
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Herr Ohneberg steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur VARTA AG, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen
Unternehmen oder einem wesentlichen an der VARTA AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 DCGK empfiehlt.
** börsennotiert
2.5 Herr Prof. Dr. Werner Tillmetz
Name: Prof. Dr. Werner Tillmetz Ausgeübter Beruf: Universitätsprofessor (emeritiert) Wohnort: 88131 Lindau/B Geburtsjahr: 1955 Nationalität: Deutschland
Beruflicher Werdegang:
2004 -2018 |
Mitglied des Vorstands im Zentrum für Sonnenenergie- und Wasserstoff-Forschung Baden-Württemberg (ZSW), Leiter Geschäftsbereich
Elektrochemische Energietechnologien
| seit 2004 |
Fakultät für Naturwissenschaften der Universität Ulm, Lehrstuhl »Elektrochemische Energiespeicher und -wandler« | 2003 - 2004 |
Leitung des globalen Katalysatorgeschäfts 'Umwelt- und Energie' der Süd?Chemie AG, München | 1998 - 2003 |
Geschäftsführer der Ballard Power Systems GmbH, Kirchheim/Teck | 1987 - 1997 |
Projektleiter Daimler Benz AG für Brennstoffzellen für die Elektromobilität Projektleiter bei Dornier Systems im Bereich 'Neue Energietechnologien'
|
Ausbildung:
1981 - 1984 |
Promotion (Dr. rer. nat.) | 1976 - 1981 |
Chemie Diplom an der TU München |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Weitere wesentliche Nebentätigkeiten:
| Mitglied in einigen Gremien, insbesondere im: Beirat der Nationalen Organisation Wasserstoff? und Brennstoffzellentechnologie (NOW GmbH), Berlin Science Council der TOTAL S.A.**, Paris Advisory Council von Emerald Technology Ventures, Schweiz Beratung Wasserstofftechnologie bei der SFC Energy AG**, Brunnthal Beratung Brennstoffzellentechnologie ZF, Friedrichshafen Betreuung Doktoranden am ZSW, Ulm (bis 12/21) Beiratsvorsitzender des Bayerischen Batterieforschungszentrums an der Universität Bayreuth
|
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Herr Prof. Dr. Tillmetz steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur VARTA AG, ihren Organen, einem mit
ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der VARTA AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 DCGK
empfiehlt.
** börsennotiert
2.6 Herr Dr. Michael Pistauer
Name: Dr. Michael Pistauer Ausgeübter Beruf: Chief Financial Officer der Montana Aerospace AG und Unternehmer Wohnort: Wien, Österreich Geburtsjahr: 1969 Nationalität: Österreich
Beruflicher Werdegang:
Seit 2020 |
Chief Financial Officer Montana Aerospace AG, Schweiz, inklusive diverse Funktionen bei Gruppengesellschaften | 2016 bis 2018 |
Finanzvorstand der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT**, Deutschland
| 2013 - 2014 |
Vorstand der Mezzanin Finanzierungs AG, Österreich | 2012 - 2016 |
Vorstand der EK Mittelstandsfinanzierungs AG, Österreich | 2007 - 2016 |
Geschäftsführung und Leitung verschiedener Gesellschaften | 2005 - 2007 |
Vorstand der INKU AG, Österreich | Seit 2004 |
Gründung zahlreicher Gesellschaften, darunter PI Beteiligungs- und Unternehmensberatungsgesellschaft mbH, SNews GmbH und andere | 2002 - 2004 |
Finanzvorstand der Jowood Entertainment AG**, Österreich
| 1997 - 2002 |
Mitarbeiter bei Arthur Andersen und später Geschäftsführer der Arthur Andersen Corporate Finance GmbH, Österreich | 1992 - 1997 |
Mitglied der Geschäftsleitung der DGM (Deutsche Gesellschaft für Mittelstandsberatung), ein Unternehmen der Deutsche Bank-Gruppe,
Deutschland
|
Ausbildung:
1997 |
Promotion (Dr. rer. soc. oec.), Wirtschaftsuniversität Wien, Österreich | 1987 - 1992 |
Studium der Betriebswirtschaft an der Wirtschaftsuniversität Wien, Österreich |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| Mitglied des Aufsichtsrats der VARTA Microbattery GmbH*** |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| Alu Menziken Extrusion AG, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) |
Weitere wesentliche Nebentätigkeiten:
| SNews GmbH, Österreich (Geschäftsführer) Communications Laboratories Telekommunikations Dienstleistungs GmbH, Österreich (Geschäftsführer) IndustrieCapital Alpha GmbH, Österreich (Geschäftsführer) IndustrieCapital Eins GmbH, Österreich (Geschäftsführer) Virtus Vier Beteiligungs GmbH, Österreich (Geschäftsführer) Global Equity Partners Beteiligungs-Management Deutschland GmbH, Deutschland (Geschäftsführer) VRT Pensionen GmbH, Deutschland (Geschäftsführer) VARTA Pensions-Treuhand e.V, Deutschland (Vereinsvorstand) VARTA Consumer Pensions-Treuhand e.V., Deutschland (Vereinsvorstand) Corsus Immobilien GmbH, Österreich (Geschäftsführer) Saltus Immobilien GmbH, Österreich (Geschäftsführer) IC IndustrieCapital Immobilien GmbH, Österreich (Geschäftsführer) Albona Privatstiftung, Österreich (Vorstand)
|
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Herr Dr. Pistauer ist Mitglied des Aufsichtsrats der VARTA Microbattery GmbH, eines Tochterunternehmens der VARTA AG. Außerdem
ist Herr Dr. Pistauer Vereinsvorstand zweier VARTA-Pensionsvereine.
** börsennotiert *** Konzerngesellschaft der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
III. |
Weitere Angaben und Informationen zur Hauptversammlung |
Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt 'Weitere Angaben zur Einberufung' sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen
Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus
zwei Stunden.
Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1
Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über den Internetservice Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und
ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice
unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
verfolgen. Die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket übersandt.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen
(Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte
Hauptversammlung unter Verwendung der ihnen zur Verfügung gestellten Zugangsdaten über den passwortgeschützten Internetservice
verfolgen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt,
physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl (keine elektronische
Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind
nach § 17 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen rechtzeitig
vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein gemäß
§ 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft
auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach
§ 17 Abs. 3 der Satzung und § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist
Donnerstag, der 27. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), (sog. 'Nachweisstichtag').
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft nach § 17 Abs. 1 der Satzung jeweils bis spätestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind),
also spätestens am
Donnerstag, den 10. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
VARTA AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Fax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch
Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild-
und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung berechtigt und nicht stimmberechtigt,
es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne an
der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden
können, sind gegenstandslos. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt über unseren passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
erreichbar ist.
Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung
und Nachweis des Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket übermittelt.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ist unbeschadet der rechtzeitigen
Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung
am 17. Juni 2021 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich.
Auch die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist auf dem vorstehend angegebenen Weg bis zu dem vorstehend
genannten Zeitpunkt möglich. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl sind auf der Website der Gesellschaft unter
www.varta-ag.com/hauptversammlung/
abrufbar.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen
(Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl
bedienen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung
des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer
Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen
der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den mit dem HV-Ticket versandten
Unterlagen enthalten.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der
rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice, der unter der
Internetadresse
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
erreichbar ist, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Juni 2021 (wobei dieser
Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den
Aktionären mit dem HV-Ticket übermittelt.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über den Internetservice erteilt
werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens
bis zum 16. Juni 2021, 12:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:
VARTA AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Fax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: varta@better-orange.de
Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen anderen Bevollmächtigten,
z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine
andere Person ihrer Wahl ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für das Recht zur elektronischen Fragenstellung und
zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung
des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte kann
seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über elektronische Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung
und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut),
eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Person oder Institution
bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht die Formulare verwenden, welche
die Gesellschaft hierfür im Internet unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls in den Unterlagen enthalten, die den Aktionären mit dem HV-Ticket übersandt
werden. Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:
VARTA AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Fax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: varta@better-orange.de
Aus organisatorischen Gründen bitten wir darum, Nachweise der Bevollmächtigung möglichst bis zum 16. Juni 2021, 12:00 Uhr
(MESZ), zu übermitteln.
Vorstehende Übermittlungswege sowie der Internetservice stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich
in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen oder über
den Internetservice unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer
solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß
§ 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:
VARTA AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Fax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: varta@better-orange.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene
Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des
Bevollmächtigten und bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse
des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse
oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post
an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten
für die Übermittlung der Zugangsdaten.
Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den Aktionären neben den vorstehend aufgezeigten
Wegen per Post, Telefax und E-Mail bis zum 16. Juni 2021, 12:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser Internetservice für eine Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Änderung, sowie die Stimmabgabe per
Briefwahl und deren Änderung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt
durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) zur Verfügung. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären
mit dem HV-Ticket übersandt.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung
an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien) sowie eine etwaige Abstimmung über nach §§ 122,
126, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemachte Anträge von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so
gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten weder Rede- und Fragerechte nach § 131 AktG in der Hauptversammlung
oder Antragsrechte in der Hauptversammlung ausüben noch Beschlussanträge in der Hauptversammlung stellen können, da sie mangels
physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausschließlich für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung stehen. Bitte
beachten Sie die nachstehenden Hinweise zu den Aktionärsrechten sowie die Hinweise in den zusammen mit dem HV-Ticket übersandten
Unterlagen und unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG) Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5?% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten
und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugehende
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Wir bitten, Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG an folgende Adresse
zu richten:
| VARTA AG - Vorstand - z.Hd. Frau Julia Weber VARTA-Platz 1 73479 Ellwangen Deutschland
|
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG) Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
und/oder Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an folgende
Adresse zu richten:
| VARTA AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Fax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: varta@better-orange.de
|
Gegenanträge von Aktionären, die mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei
der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 2. Juni 2021, 24:00 Uhr
(MESZ), unter oben angegebener Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der etwaigen Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind.
Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann
die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa, weil der Gegenantrag zu einem gesetzes-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden
Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG gemäß § 127 AktG sinngemäß. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in
den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz
4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten) enthalten. Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich
gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes als in der
Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 und 3 des COVID-19-Gesetzes Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 oder
§ 293g Abs. 3 AktG vom Vorstand mündlich Auskunft zu verlangen. Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung
angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das
Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige
Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der
Gesellschaft eingehend, elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
einzureichen sind. Hierfür ist im Internetservice die Schaltfläche 'Fragen' vorgesehen. Später eingehende Fragen werden nicht
berücksichtigt.
Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Die Beantwortung von
Fragen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt bei natürlichen Personen aus datenschutzrechtlichen Gründen ohne Nennung
des Namens des Fragenstellers. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft bleibt
vorbehalten.
Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes Aktionären, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, wird unter Verzicht
auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss
der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende Erklärungen
sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über unseren passwortgeschützten
Internetservice unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
möglich. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 40.421.686,00 und ist eingeteilt
in 40.421.686 Stammaktien (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt
daher 40.421.686.
Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Website der Gesellschaft unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
zugänglich. Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz sind im Internet unter
https://www.varta-ag.com/hauptversammlung/
abrufbar. Alle der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind über die vorgenannte Website auch während der
Hauptversammlung einsehbar.
Ellwangen, im Mai 2021 VARTA AKTIENGESELLSCHAFT Der Vorstand
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
Informationen für Aktionäre und deren Vertreter zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung
Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung am 17. Juni 2021 als Verantwortliche im Sinne
des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name, Adresse, E-Mail-Adresse und ggf. weitere Kontaktdaten des
Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, Zugangskartennummer und -code, gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen
Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Verordnung
(EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - 'DSGVO'), des Aktiengesetzes ('AktG') sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.
Dies erfolgt nur zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dazu gehört die Kommunikation mit den Aktionären und die Abwicklung
von Hauptversammlungen. Die Gesellschaft verarbeitet hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung
angegeben oder für die Aktionäre aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden.
Gemäß § 135 AktG kann ein Aktionär einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) oder eine gemäß § 135 AktG gleichgestellte
Person oder Institution (Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater oder geschäftsmäßig Handelnder) bevollmächtigen, ihn in
der Hauptversammlung zu vertreten und sein Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, ausüben lassen. In diesem Fall werden
nur die personenbezogenen Daten des Vertreters verarbeitet.
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung Die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen ist erreichbar unter folgender Adresse: | VARTA AKTIENGESELLSCHAFT z.Hd. Frau Julia Weber VARTA-Platz 1 73479 Ellwangen Deutschland E-Mail: Julia.Weber@varta-ag.com
|
Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 17. Juni 2021 erfolgt zu dem Zweck,
die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung
der gesamten Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte
im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und
Weisungen) zu ermöglichen.
Soweit die Ausübung Ihrer Rechte bzw. die Teilnahme an der Hauptversammlung (durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung
der gesamten Hauptversammlung) durch einen Bevollmächtigten erfolgt, verarbeiten wir die in der Vollmachtserteilung angegebenen
personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Adresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet
und die Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.
In der Hauptversammlung wird im Fall der Vertretung von Stimmrechten durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Vor- und Nachname sowie Wohnort
des vertretenen Aktionärs bzw. seines Vertreters, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und Besitzart.
Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände
unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen.
Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen
Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs im Internet veröffentlichen (siehe im Einzelnen auch die Erläuterung der
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG in der Hauptversammlungseinladung).
Wenn Sie gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung elektronisch
vor der Hauptversammlung Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung erklären, verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten (Name, Adresse und Zugangskartennummer und -code),
um Ihre Frage oder Ihren Widerspruch bearbeiten zu können.
Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise
aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet.
Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils § 67e AktG in Verbindung mit Art.
6 Abs. 1 UAbs. 1 lit. c) DSGVO.
Die Verarbeitung der vorgenannten personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung
der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung
(durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung) und die Ausübung von Stimmrechten und anderer
versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.
Die Beantwortung Ihrer Fragen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt aus datenschutzrechtlichen Gründen ohne Nennung Ihres
Namens.
In Einzelfällen werden Ihre Daten auch zur Wahrung unserer berechtigter Interessen oder eines Dritten nach Art. 6 Abs. 1 UAbs.
1 lit. f) DSGVO verarbeitet. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn Ihre personenbezogenen Daten zur Erstellung von internen
Statistiken (z. B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen oder für Übersichten der größten
Aktionäre) verarbeitet werden.
Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der
gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.
Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Artikel 22 DSGVO oder ein Profiling ein. Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten Externe Dienstleister: Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung (auch
Anfertigung der Bild- und Tonaufnahmen sowie Streaming des Webcasts) beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur
solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die
Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft im Einklang mit Art. 28 DSGVO.
Aktionäre/Dritte: Im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen
werden Ihre personenbezogenen Daten gemäß den gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht. Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen
Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung
auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Das Teilnehmerverzeichnis wird im Rahmen
der Hauptversammlung den anwesenden Teilnehmern zugänglich gemacht.
Weitere Empfänger: Im Rahmen gesetzlicher Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren
Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln.
Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen Empfänger in einem Drittland ist nicht beabsichtigt. Dauer der Speicherung der personenbezogenen Daten Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die hier genannten Zwecke
nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz, dem
Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung. Für
die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer (vorbehaltlich spezieller rechtlicher
Anforderungen) regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die weitere Verarbeitung ist im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen,
die gegen oder seitens der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren),
erforderlich. Sobald wir Kenntnis von der Veräußerung Ihrer Aktien erlangt haben, werden wir Ihre personenbezogenen Daten
vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für längstens zwölf Monate speichern.
Ihre Rechte nach dem Datenschutzrecht Aktionäre und Aktionärsvertreter können von der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Auskunft über ihre personenbezogenen
Daten (Art. 15 DSGVO), Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten (Art. 16 DSGVO), Löschung ihrer personenbezogenen Daten
(Art. 17 DSGVO) sowie Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten (Art. 18 DSGVO) verlangen. Einem Verlangen
nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung können aber gesetzliche Pflichten der Gesellschaft entgegenstehen. Aktionäre haben außerdem ein Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer Daten, soweit die Verarbeitung lediglich
zur Wahrung der berechtigten Interessen der Gesellschaft erfolgt (Art. 21 DSGVO).
Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter
an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden:
| Mein-Datenschutzbeauftragter.de Herr Philipp Herold Tel.: +49 451 - 16 08 52 -21 E-Mail: datenschutz@varta-ag.com
|
Unabhängig davon können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an eine Datenschutzaufsichtsbehörde wenden. Die für die Gesellschaft
zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist
| Der Landesbeauftragte für den Datenschutz und die Informationsfreiheit Baden-Württemberg Postfach 10 29 32 70025 Stuttgart Königstraße 10a, 70173 Stuttgart Tel.: +49 (0)711/61 55 41 - 0 Fax: +49 (0)711/61 55 41 - 15 E-Mail: poststelle@lfdi.bwl.de
|
Weitergehende Informationen für Aktionäre zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.varta-ag.com/investor-relations/datenschutz/
verfügbar. |