Varta : Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

Der Aufsichtsrat der VARTA AG freut sich, Ihnen über seine Arbeit im Geschäftsjahr 2022 berichten zu dürfen. Das Geschäftsjahr 2022 war hinsichtlich externer Einflüsse geprägt von den Auswirkungen des Kriegs in der Ukraine. Der Aufsichtsrat hatte neben seinen Kernaufgaben auch die Neubesetzung des Vorstands und damit auch die Neuausrichtung des Unternehmens zu bewältigen.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben in vollem Umfang wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens auf Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands überwacht und beratend begleitet.

Darüber hinaus fand ein regelmäßiger Informationsaustausch zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorsitzenden des Vorstands bzw. dem Sprecher des Vorstands sowie den anderen Vorstandsmitgliedern statt. Der Aufsichtsrat war stets über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Rentabilität der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns informiert. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden und hat diese mit dem Vorstand intensiv und detailliert erörtert.

Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung aufgrund Gesetzes, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, erfolgte eine Beschlussfassung durch die Mitglieder des Aufsichtsrats - teilweise vorbereitet durch die Ausschüsse

• nach intensiver Prüfung und Erörterung. Ein besonderer Schwerpunkt unserer Tätigkeit in diesem Jahr waren Vorstandsangelegenheiten.

Am 21. Juni 2022 fand die ordentliche Hauptversammlung statt. Diese fand als virtuelle Hauptversammlung statt. Bei unseren Aktionärinnen und Aktionären stieß das Format erneut auf großes Interesse: Mehr als 60 % des Grundkapitals waren virtuell vertreten.

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht und sich dabei von deren Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit überzeugt. Auch zwischen den regelmäßigen Sitzungen des Aufsichtsrats hielt dieser engen Kontakt mit dem Vorstand.

Der Vorsitzende und einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats hielten stets bilateral den Kontakt zu den Vorstandsmitgliedern und berieten dabei zu verschiedenen Geschäftsvorfällen. Der Vorstand nahm an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teil und beantwortete alle Fragen des Aufsichtsrats umfassend. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat gem. § 90 AktG über die wesentlichen Aspekte der Unternehmensplanung und -entwicklung, über den Gang der Geschäfte sowie über Risikolage und das Risikomanagement sowie die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns regelmäßig, zeitnah sowie umfassend schriftlich und mündlich unterrichtet. Alle wichtigen Geschäftsvorgänge wurden außerdem im Gremium erörtert.

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Der Aufsichtsrat ließ sich in acht Sitzungen, die als Präsenzsitzungen oder per Videokonferenz abgehalten wurden, sowie durch regelmäßige Berichte durch den Vorstand über die Geschäftslage und wesentliche Vorgänge unterrichten. Der Aufsichtsrat fasste zudem mehrere Beschlüsse telefonisch oder im schriftlichen Umlaufverfahren.

Für etwaige Diskussionen und Abklärungen stand der Vorstand dem Aufsichtsrat bilateral zur Verfügung.

Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse im Geschäftsjahr 2022

In allen Sitzungen des Aufsichtsrats berichtete der Vorstand ausführlich über die Lage des Unternehmens, sowohl in strategischer, operativer als auch in finanzieller Hinsicht.

In der ersten Sitzung am 29. März 2022 (Bilanzsitzung) befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2021 und der Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022. Der Jahresabschluss wurde allen Mitgliedern des Aufsichtsrats ausgehändigt in dieser Sitzung ausführlich erörtert und festgestellt. Ebenfalls wurde der Vorschlag zur Gewinnverwendung 2021 formell beschlossen.

Der Aufsichtsrat hat in dieser Sitzung auch den Bericht des Prüfungsausschusses und dessen Empfehlungen zum Auswahlverfahren des Abschlussprüfers ausführlich erörtert und beschlossen, der Hauptversammlung die Pricewaterhouse Coopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 vorzuschlagen.

In der Sitzung am 30. März 2022 wurde der Konzernabschluss 2021 abschließend geprüft und gebilligt.

Am 14. April 2022 fand die dritte Sitzung des Geschäftsjahres 2022 statt. In dieser Sitzung wurde das Konzept "V4Drive" ausführlich besprochen sowie ein Beschluss zum Abschluss eines Mietvertrages in Ellwangen, der gleichzeitig eine Related Party Transaction ist, gefasst. Herr Dr. Tojner als Related Party hat sich bei Diskussion und Beschlussfassung enthalten.

In der Hauptversammlung am 21. Juni 2022 wurde u.a. der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 gebilligt, der Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 gewählt sowie Genehmigtes und Bedingtes Kapital neu beschlossen

Im Anschluss an die Hauptversammlung tagte der Aufsichtsrat in Heidenheim. In dieser Sitzung beschäftigte sich das Gremium mit der Lage des Unternehmens sowie der Strategie für V4Drive. Außerdem wurden zwei Related Party Transaktionen geprüft und nach Empfehlung des Related Party- Ausschusses auch beschlossen.

Am 25. Juli 2022 tagte der Aufsichtsrat in Nördlingen. In dieser Sitzung diskutierte das Gremium zur Organisationsstruktur der Gesellschaft sowie zur Ressortverteilung im Vorstand. Der HR-Ausschuss hatte sich zuvor mit diesen Themen beschäftigt. In dieser Sitzung beschloss der Aufsichtsrat, Herrn Dr. Markus Hackstein zum Mitglied des Vorstands zu bestellen.

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Zur letzten Präsenzsitzung des Berichtszeitraums 2022 kam der Aufsichtsrat am 24. November 2022 in Nördlingen zusammen. Hauptthema dieser Sitzung war die aktuelle Situation des Konzerns.

Zusammenfassend ist festzuhalten, dass der Aufsichtsrat den vorlagepflichtigen Geschäften und Vorgängen nach umfassender Beratung zugestimmt hat. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat über alle wichtigen Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung waren.

Arbeit in den Ausschüssen

Es gibt vier Ausschüsse des Aufsichtsrats:

• Prüfungsausschuss
• HR-Ausschuss(auch Nominierungs- und Vergütungsausschuss)
• Related-Party-Ausschuss
• Investitionsausschuss

Mitglieder des Prüfungsausschusses sind:

• Dr. Harald Sommerer (Vorsitzender)
• DDr. Michael Tojner
• Dr. Michael Pistauer

Mitglieder des HR-Ausschusses sind:

• DDr. Michael Tojner (Vorsitzender)
• Dr. Harald Sommerer
• Herr Sven Quandt
• Herr Martin Ohneberg

Mitglieder des Related-Party-Ausschusses sind bzw. waren:

• Herr Sven Quandt (Vorsitzender)
• Dr. Michael Pistauer
• Dr. Werner Tillmetz (bis 31. Oktober 2022)

Mitglieder des Investitions-Ausschusses sind bzw. waren:

• DDr. Michael Tojner (Vorsitzender)
• Dr. Werner Tillmetz (bis 31. Oktober 2022)
• Herr Martin Ohneberg
• Dr. Harald Sommerer

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Die Ausschüsse bereiten Entscheidungen und Themen für Sitzungen des gesamten Aufsichtsratsgremiums vor. Soweit gesetzlich zulässig, hat der Aufsichtsrat Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen. Über wesentliche Inhalte der Ausschusssitzungen haben die Ausschussvorsitzenden regelmäßig in den Aufsichtsratssitzungen berichtet.

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr zwei Sitzungen als Videokonferenz abgehalten.

Der Ausschuss hat sich in Anwesenheit der Wirtschaftsprüfer unter anderem mit dem Jahresabschluss, dem Rechnungslegungsprozess, dem Internen Kontrollsystem und Corporate Governance beschäftigt.

Der HR-Ausschuss hat sich im Berichtsjahr in vier Sitzungen beraten. Die Mitglieder haben sich auch zwischen den Sitzungen abgestimmt. Der Ausschuss hat sich insbesondere mit der Veränderung im Vorstand und damit zusammenhängenden Themen beschäftigt.

Der Related-Party-Ausschuss hat im Berichtsjahr drei Sitzungen als Telefon- oder Videokonferenz abgehalten. Die Mitglieder haben sich auch zwischen den Sitzungen abgestimmt. Der Related-Party- Ausschuss hat sich unter anderem mit Kostenübernahmen und Mietverhältnissen unter Related Parties beschäftigt.

Der Investitionsausschuss hat im Berichtsjahr eine Sitzung abgehalten.

Individualisierte	Offenlegung	der	Sitzungsteilnahme	der	Aufsichtsratsmitglieder
	Sitzungsanzahl		Aufsichtsrats-		Prüfungs-	HR-Ausschuss	Investitions-	Related-
	(Teilnahme in %)		plenum		ausschuss			ausschuss	Party-
									Ausschuss
	Prof. DDr. Michael Tojner		8/8 (100)		2/2 (100)	4/4 (100)		1/1 (100)	-
	Vorsitzender
	Dr. Harald Sommerer		8/8 (100)		2/2 (100)	4/4 (100)		1/1 (100)	-
	Stellv. Vorsitzender
	Sven Quandt		8/8 (100)			4/4 (100)			3/3 (100)
	Dr. Michael Pistauer		8/8(100)		2/2 (100)				3/3 (100)
	Martin Ohneberg		6/8 (75)			4/4 (100)
	Dr. Werner Tillmetz		7/7 (100)					1/1 (100)	3/3 (100)

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Interessenkonflikte

Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex offen. Der zwischen der Montana Tech Components GmbH, einem Tochterunternehmen des Aufsichtsratsvorsitzenden Prof. DDr. Michael Tojner, und der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2019 abgeschlossene Finanzdienstleistungsvertrag wurde erneut verlängert. Der Aufsichtsrat hat der Verlängerung zugestimmt. Außerdem wurde über Vereinbarungen zu Kostenübernahmen und Mietverhältnissen unter Related Parties abgestimmt. Herr Prof. DDr. Michael Tojner hat an der entsprechenden Beratung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht mitgewirkt.

Weitere Interessenkonflikte sind im Geschäftsjahr 2022 nicht aufgetreten.

Jahres- und Konzernabschluss 2022 geprüft und gebilligt

Der Vorstand stellte den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 nach den Vorschriften des HGB, den Konzernabschluss nach den Vorschriften der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den gemäß § 315e HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht auf. Diese wurden durch die von der Hauptversammlung am 21. Juni 2022 zum Abschlussprüfer gewählte PriceWaterhouse Coopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Jahres- und Konzernabschluss war Gegenstand der Sitzung des Aufsichtsrats am 28. April 2023, an welcher auch Vertreter des Abschlussprüfers teilnahmen. Die Abschlussprüfer berichteten über die Schwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung und gingen dabei auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) ein. Die Abschlussprüfer standen den Aufsichtsratsmitgliedern zur eingehenden Diskussion zur Verfügung. Umstände, die auf eine Befangenheit des Abschlussprüfers schließen lassen könnten, lagen nicht vor.

Der Prüfungsausschuss, dem die Vorlagen des Vorstands und Prüfungsberichte des Abschlussprüfers zur Vorprüfung vorgelegen haben, berichtete dem Aufsichtsrat über die wesentlichen Inhalte und das Ergebnis seiner Vorprüfung und gab Empfehlungen für die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats ab.

Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022, den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht und den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands unter Berücksichtigung des Berichts des Prüfungsausschusses geprüft. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung stellte der Aufsichtsrat fest, dass Einwendungen gegen den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat billigte entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss einschließlich des Ergebnisverwendungsvorschlags des Vorstands in seiner Sitzung am 28. April 2023. Der Jahresabschluss der VARTA AG wurde damit festgestellt.

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