Varta : Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG und Erklärung zur Unternehmensführung 2022

Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB

vom 28. April 2023

Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

Den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2020") bzw. seit deren Geltung in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK 2022") wurde und wird seit der letzten Entsprechenserklärung vom 29. März 2022 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Ziffern aus den dort genannten Gründen entsprochen.

Besetzung des Vorstandes (Empfehlung B.1)

Sollten Neubestellungen bei Vorständen anstehen, wird der Aufsichtsrat immer das Thema Diversität unter Einbeziehung weiblicher und diversifizierter KandidatInnen im Auge behalten, aber entscheidend sind Ausbildung, Erfahrung und Kompetenz der KandidatInnen.

Altersgrenze für Vorstandsmitglieder (Empfehlung B.5)

In Anbetracht des Alters der amtierenden Vorstandsmitglieder hat die VARTA AG bisher keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Der Aufsichtsrat der VARTA AG prüft, eine Altersgrenze in Zukunft festzulegen.

Unabhängigkeit von Mitgliedern des Aufsichtsrats (Empfehlung C.10 Satz 1)

Aufgrund mittelbarer geschäftlicher Beziehungen zur VARTA AG bzw. zum VARTA AG-Konzern ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der auch Vorsitzender des HR-Ausschusses ist, nach den Indikatoren in Empfehlung C.7 nicht als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand anzusehen. Der Aufsichtsrat hat keinen Zweifel daran, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats und des HR-Ausschusses sich bei seiner Aufsichtsratstätigkeit ausschließlich am Wohl der Gesellschaft orientiert.

Festsetzung der Höhe der variablen Vergütungsbestandteile (Empfehlungen G.6 und G.10 Satz 1)

Der Aufsichtsrat hat sich dazu entschieden, die variablen Vergütungsbeträge zu gleichen Teilen zwischen kurzfristig orientierter Vergütung (sog. Short Term Incentive) und langfristig orientierter Vergütung (sog. Long Term Incentive) aufzuteilen. Der Aufsichtsrat hält derzeit aus Incentivierungsgesichtspunkten im Sinne einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung eine Gleichgewichtung des Short Term Incentives und des Long Term Incentives für angemessen.

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Ellwangen, im April 2023

Vorstand und Aufsichtsrat

VARTA AG

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Corporate Governance Bericht gemäß Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste, transparente und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und -kontrolle.

Nach unserer Überzeugung ist gute Corporate Governance, durch die das Vertrauen unserer Aktionärinnen und Aktionäre, Geschäftspartner und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie der Finanzmärkte in unser Unternehmen gestärkt wird, wesentliche Grundlage für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg . Der VARTA AG-Konzern hat sich einen Verhaltenskodex (Code of Conduct) gegeben, der 2022 aktualisiert wurde. Dieser Kodex definiert Verhaltensrichtlinien als Mindeststandards, die für alle Beschäftigten des VARTA AG- Konzerns weltweit verbindlich sind. Der vollständige Verhaltenskodex ist auf der Homepage der VARTA AG unter https://www.varta-ag.com/fileadmin/varta_ag/publications/VARTA_Verhaltenskodex_de.pdf verfügbar.

Duales Führungssystem

Die VARTA AG unterliegt als international tätige Aktiengesellschaft mit Sitz in Ellwangen, Deutschland, u. a. den Vorschriften des deutschen Aktienrechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem, das dem Vorstand die Leitung des Unternehmens und dem Aufsichtsrat die Beratung und Überwachung des Vorstands zuweist. Diese beiden Gremien sind sowohl hinsichtlich ihrer Mitglieder als auch in ihren Kompetenzen streng voneinander getrennt. Beide Organe arbeiten aber im Unternehmensinteresse eng zusammen.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstandes

Zum 31. Dezember 2022 bestand der Vorstand der VARTA AG, Ellwangen (Jagst) aus vier Mitgliedern: Herrn Herbert Schein (CEO), Herrn Armin Hessenberger (CFO), Herrn Rainer Hald (CTO) und Herrn Dr. Markus Hackstein. Herr Schein ist mit Ablauf des 31. Dezember 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden. Herr Dr. Hackstein ist seit September 2022 Sprecher des Vorstands.

Die Mitglieder des Vorstandes tragen gemeinsam die Verantwortung für die Geschäftsführung.

Kein Mitglied des Vorstands nimmt mehr als zwei Aufsichtsratsmandate oder einen Aufsichtsratsvorsitz in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahr, die vergleichbare Anforderungen stellen. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung, legt die strategische Ausrichtung des Unternehmens fest, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für deren Umsetzung. Darüber hinaus bestimmt er die unternehmerischen Ziele und gestaltet die Unternehmenspolitik sowie die Konzernorganisation. Ferner sorgt er für ein angemessenes und wirksames internes Kontroll- und Risikomanagement, welches auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdeckt, sowie für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien (Compliance). Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und orientiert sich dabei am Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts. Dabei berücksichtigt der Vorstand neben langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele.

Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands führen die einzelnen Mitglieder die ihnen durch den Geschäftsverteilungsplan zugeordneten Geschäftsbereiche in eigener Verantwortung. Vorstandsausschüsse bestehen nicht. Der Vorstandsvorsitzende bzw. der Sprecher des Vorstands leitet insbesondere federführend die Unternehmensentwicklung sowie die Koordinierung der Geschäftsbereiche. Die Mitglieder des Vorstands unterrichten sich über alle wesentlichen Entwicklungen aus ihren Geschäftsbereichen und stimmen sich

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über alle ressort-übergreifenden Maßnahmen ab. Weitere Einzelheiten zur Zusammenarbeit im Vorstand regeln die Geschäftsordnung des Vorstands und der Geschäftsverteilungsplan. Sie enthalten insbesondere auch Regelungen zu Sitzungen und Beschlussfassungen sowie zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat.

In den Aufsichtsratssitzungen berichtet der Vorstand schriftlich und mündlich zu den Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder.

Der Vorstandsvorsitzende und der Finanzvorstand stehen in regelmäßigem Kontakt mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Prüfungsausschussvorsitzenden, und beraten die wesentlichen Aspekte der Strategie, Planung und Unternehmensentwicklung sowie Fragen des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens.

In Anbetracht des Alters der amtierenden Vorstandsmitglieder hat die VARTA AG bisher keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Aus den in der Entsprechenserklärung genannten Gründen hat der Aufsichtsrat bisher kein Diversitätskonzept für den Vorstand festgelegt.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der VARTA AG besteht nach der Satzung aus sechs, derzeit jedoch nur aus fünf Mitgliedern. Herr Prof. Dr. Werner Tillmetz hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Ablauf des 31. Oktober 2022 niedergelegt. Die Amtszeit der verbleibenden Aufsichtsratsmitglieder läuft mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2026 aus. Die konkrete Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie dessen Vorsitz kann dem Aufsichtsratsbericht entnommen werden.

Der Aufsichtsrat hat Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt, die nach Maßgabe der Entsprechenserklärung die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes berücksichtigen. Diese Ziele beinhalten zugleich das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium sowie das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept. Unter letzterem versteht der Aufsichtsrat eine angemessene Beteiligung beider Geschlechter, eine hinreichende Berücksichtigung unterschiedlicher beruflicher und internationaler Erfahrungen sowie die Sicherstellung der Zugehörigkeit von Mitgliedern mit langjähriger beruflicher Erfahrung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen insgesamt über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlich sind. Sie sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Da sie zudem über umfangreiche Kenntnisse in unterschiedlichen Berufsbereichen und über langjährige internationale Erfahrung verfügen, bringen sie ein breites Spektrum von Fähigkeiten und Erfahrungen und Diversität in ihre Aufsichtsratstätigkeit ein. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats erfüllen die Mitglieder Herr Martin Ohneberg, Dr. Michael Pistauer, Herr Sven Quandt und Dr. Harald Sommerer das Erfordernis der Unabhängigkeit. Der Aufsichtsrat betrachtet die Anzahl von vier unabhängigen Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat als angemessen. Die Mitglieder unseres Aufsichtsrats üben keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus. Die Einhaltung der Altersgrenze von in der Regel 75 Jahren zum Zeitpunkt der Wahl wurde bei der Besetzung bis auf einen Fall berücksichtigt.

Ein aktueller Überblick über den Umsetzungsstand kann nachfolgender Qualifikationsmatrix entnommen werden:

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Know-How

Sektoral

Funktional

D.3 DCGK

(Batterie / Energiespeicher -) Technik

Forschung und Entwicklung

Business Development

Finance

CEO / Management / Bereichsleitung

Compliance / Rechtswesen

Personalwesen

Buchhaltung / Rechnungsprüfung

Marketing

Digitalisierung

ESG

Rechnungslegung

Abschlussprüfung

Michael

Ja

JA

Tojner

Harald

Ja

Ja

Sommerer

Sven

Nein

Nein

Quandt

Martin

Nein

Nein

Ohneberg

Michael

Ja

Ja

Pistauer

Kernkompetenz

Sekundärkompetenz

Tertiär/ keine offensichtliche Kompetenz

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Grundlage jeder Aufsichtsratstätigkeit ist die persönliche Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder. Daher werden bei den Wahlvorschlägen auch weitere wichtige Kriterien herangezogen. So wird wie bislang auf Persönlichkeit, Integrität und eine hinreichende Vielfalt im Hinblick auf Fach- und Branchenkenntnisse sowie besondere Erfahrungen, z. B. auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, geachtet.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Unternehmensführung. Er wird vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftsentwicklung, die Planung sowie die Risikolage des Unternehmens einschließlich der Compliance informiert und stimmt mit dem Vorstand die Unternehmensstrategie und deren Umsetzung ab. Der Aufsichtsrat prüft und billigt die Jahresabschlüsse der VARTA AG und des VARTA AG-Konzerns unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers und prüft und beschließt über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Ferner beschließt er über die der Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat zu unterbreitenden Beschlussvorschläge. Bestimmte Geschäfte und Maßnahmen des Vorstands von grundlegender Bedeutung bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses des Aufsichtsrats.

Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands gehören ebenfalls zu den Aufgaben des Aufsichtsrats. Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern achtet der Aufsichtsrat auf eine für die Gesellschaft bestmögliche Zusammensetzung des Vorstandsgremiums. Dabei spielen u. a. Erfahrung und Branchenkenntnisse sowie fachliche und persönliche Qualifikation eine wichtige Rolle. Der HR-Ausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Gestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand und für eine angemessene Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat hat zur Steigerung der Effizienz seiner Arbeit und zur Behandlung komplexer Sachverhalte aus dem Kreis seiner Mitglieder vier ständige Ausschüsse gebildet, die u. a. seine Beschlüsse vorbereiten

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