Von Roll : Document Reporting

Corporate Governance

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Corporate Governance

Die Von Roll Holding AG ist gemäss schweizerischem Recht organisiert und handelt nach der geltenden Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Exchange Regulation AG. Wo nichts anderes vermerkt ist, erfolgen die Angaben per Bilanzstichtag 31. Dezember 2022.

1.  Konzernstruktur und Aktionariat

1.1	Konzernstruktur	Operative Konzernstruktur
		Die operativen Aktivitäten der Von Roll Holding AG bzw. von deren Beteiligungsgesell-
		schaften gliedern sich in die Segmente «Von Roll Insulation» und «Von Roll Composi-
		tes». Weitere Details sind in der Segmentberichterstattung in der Erläuterung 4 im
		Kapitel Finanzbericht des Geschäftsberichts auf Seite 54 enthalten.
		Kotierte Gesellschaften
		Nicht kotierte Gesellschaften
		Die Von Roll Holding AG mit Sitz in Breitenbach und Domizil an der Passwangstrasse
		20, 4226 Breitenbach, ist seit dem 11. August 1987 an der SIX Swiss Exchange AG kotiert
		( Valorensymbol: ROL, Valorennummer: 324.535, ISIN: CH0003245351 ). Am 31. Dezem-
		ber 2022 betrug die Marktkapitalisierung CHF 307 393 071. Zum Konsolidierungskreis
		der Von Roll Holding AG gehören keine weiteren börsenkotierten Unternehmen.
		Eine Liste der wesentlichen nicht kotierten, konsolidierten Gesellschaften wie auch
		das Kriterium der Wesentlichkeit sind in der Erläuterung 14 im Kapitel Finanzbericht
		des Geschäftsberichts auf Seite 63 aufgeführt. Die nicht wesentlichen Gesellschaften
1.2	Bedeutende	werden nicht aufgeführt.
	Aktionäre	Gemäss den der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Informationen hielten am
		Bilanzstichtag folgende Aktionäre 3 % oder mehr des Aktienkapitals und der Stimm-
		rechte an der Gesellschaft:	73,2
		Aktionär	Anteil in %
		Clair AG (im Sinne von Art. 120 FinfraG wirtschaftlich berechtigte Personen:
		Francine von Finck, August Francois von Finck, Maximilian von Finck)
		Maria-Theresia von Finck	4,1
		Luitpold von Finck	3,6

Im Berichtsjahr gab es vier Offenlegungsmeldungen von Beteiligungen bedeutender Aktionäre oder Aktionärsgruppen. Für Einzelheiten zu den Offenlegungsmeldungen wird auf die Website der SIX Exchange Regulation AG verwiesen (www.ser-ag.com/de/resources/notifications-market-participants/significant-shareholders.html#/ ).

1.3 Kreuzbeteiligungen Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen der Gesellschaft mit anderen Gesellschaften.

2.  Kapitalstruktur

2.1 Kapital	Das Aktienkapital der Gesellschaft beläuft sich auf nominal CHF 35 743 380.40, ent-
	sprechend 357 433 804 voll liberierten Inhaberaktien mit einem Nennwert von je
	CHF 0.10.

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Corporate Governance

Die Statuten der Von Roll Holding AG sehen vor, dass unter dem bedingten Kapital das Aktienkapital durch den Verwaltungsrat um maximal CHF 276 177.00, entsprechend maximal 2 761 770 voll zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10, erhöht werden kann.

Die Statuten der Von Roll Holding AG sehen vor, dass unter dem genehmigten Kapital das Aktienkapital durch den Verwaltungsrat um maximal CHF 14 000 000.00, entspre- chend maximal 140 000 000 voll zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10, erhöht werden kann.

2.2 Genehmigtes und Unter dem bedingten Kapital ist der Verwaltungsrat ermächtigt, durch Ausgabe von

bedingtes Kapital höchstens 2 761 770 voll zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je

im Besonderen	CHF 0.10 aufgrund der Ausübung von Wandelrechten, die in Verbindung mit Anleihens-
	oder ähnlichen Obligationen der Von Roll Holding AG oder von Konzerngesellschaften
	eingeräumt werden, das Aktienkapital der Gesellschaft um maximal CHF 276 177.00 zu
	erhöhen, was 0,77 % des ausgegebenen Aktienkapitals von CHF 35 743 380.40 aus-
	macht. Zum Bezug der neuen Aktien sind die dannzumaligen Inhaber von Wandelrech-
	ten berechtigt. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Vorwegzeich-
	nungsrecht der Aktionäre kann durch Beschluss des Verwaltungsrates eingeschränkt
	oder ausgeschlossen werden zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von
	Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von neuen Investitions-
	vorhaben der Gesellschaft oder zur Emission von Wandelanleihen auf nationalen oder
	internationalen Kapitalmärkten. Soweit das Vorwegzeichnungsrecht ausgeschlossen
	ist, sind die Anleihensobligationen zu Marktbedingungen zu platzieren, ist die Aus-
	übungsfrist der Wandelrechte auf höchstens zehn Jahre ab dem Zeitpunkt der Anlei-
	hensemission anzusetzen und hat die Ausgabe von neuen Aktien bei der Ausübung
	von Wandelrechten zu Bedingungen zu erfolgen, welche den Marktpreis der Aktien
	berücksichtigen.
	Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 30. April 2023 das Aktienkapital
	der Gesellschaft im Maximalbetrag von CHF 14 000 000.00 durch Ausgabe von höchs-
	tens 140 000 000 voll zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je
	CHF 0.10 zu erhöhen, was 39,17 % des ausgegebenen Aktienkapitals von
	CHF 35 743 380.40 ausmacht. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme (durch
	eine Bank, ein Bankenkonsortium oder einen Dritten) sowie Erhöhungen in Teilbeträ-
	gen sind gestattet. Der Verwaltungsrat setzt den Zeitpunkt der Ausgabe, den Ausgabe-
	preis, die Art der zu leistenden Einlagen und den Zeitpunkt der Dividendenberechti-
	gung fest. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Handel mit Bezugsrechten zu
	ermöglichen, einzuschränken oder auszuschliessen. Der Verwaltungsrat kann nicht
	ausgeübte Bezugsrechte beziehungsweise Aktien, für welche Bezugsrechte gewährt,
	aber nicht ausgeübt werden, zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Inte-
	resse der Gesellschaft verwenden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht
	der Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben für den Fall der Verwendung der Aktien
	im Zusammenhang mit Fusionen, Akquisitionen (einschliesslich Übernahmen) von
	Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder neuen Investitionsvorhaben
	der Gesellschaft und / oder von Konzerngesellschaften, der Finanzierung oder Refinan-
	zierung solcher Fusionen, Akquisitionen oder neuen Investitionsvorhaben, der
	Umwandlung von Darlehen oder Finanzverbindlichkeiten.

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2.3	Kapital­	Im Berichtsjahr:
veränderungen
		Das Aktienkapital wurde durch die teilweise erfolgten Wandlungen der 1,00 %-Wandel-
		anleihe CHF 150 000 000 2016 - 2022 um nominal CHF 75 900.00 von CHF 35 667 480.40
		auf CHF 35 743 380.40 erhöht ; der per 31. Dezember 2021 vorhandene Betrag in Höhe
		von maximal CHF 352 077.00, um welchen der Verwaltungsrat unter dem bedingten
		Kapital das Aktienkapital erhöhen konnte, reduzierte sich dementsprechend um
		CHF 75 900.00 auf maximal CHF 276 177.00. Der per 31. Dezember 2021 vorhandene
		Betrag in Höhe von maximal CHF 14 000 000.00, um welchen der Verwaltungsrat unter
		dem genehmigten Kapital das Aktienkapital erhöhen konnte, veränderte sich im
		Berichtsjahr nicht.
		Im Jahr 2021:
		Das Aktienkapital wurde durch die teilweise erfolgten Wandlungen der 1,00 %-Wandel-
		anleihe CHF 150 000 000 2016 - 2022 um nominal CHF 11 600.00 von CHF 35 655 880.40
		auf CHF 35 667 480.40 erhöht ; der per 31. Dezember 2020 bestandene Betrag in Höhe
		von maximal CHF 363 677.00, um welchen der Verwaltungsrat unter dem bedingten
		Kapital das Aktienkapital erhöhen konnte, reduzierte sich dementsprechend um
		CHF 11 600.00 auf maximal CHF 352 077.00. Die ordentliche Generalversammlung vom
		30. April 2021 genehmigte einen Betrag in Höhe von maximal CHF 14 000 000.00, um
		welchen der Verwaltungsrat unter dem genehmigten Kapital das Aktienkapital erhöhen
		kann ; dieser Betrag veränderte sich im Berichtsjahr nicht.
		Im Jahr 2020:
		Im Jahr 2020 gab es keine Veränderung des ordentlichen und bedingten Kapitals. Per
		12. März 2020 wurden jedoch die im Jahr 2019 teilweise erfolgten Wandlungen der
		1,00 %-Wandelanleihe CHF 150 000 000 2016 - 2022 im Handelsregister eingetragen.
		Der Verwaltungsrat war ermächtigt, jederzeit bis zum 24. April 2020 das Aktienkapital
		der Gesellschaft im Maximalbetrag von CHF 2 245 725.80 durch Ausgabe von höchs-
		tens 22 457 258 voll zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10
		zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hatte der Verwaltungsrat keinen Gebrauch
		gemacht, und per 31. Dezember 2020 bestand kein genehmigtes Kapital mehr.
		Die Kapitalveränderungen der letzten drei Berichtsjahre sind in nachfolgender Tabelle
		zusammengefasst:	31.12.2022
		Art des Kapitals (in CHF) / Stichtag	31.12.2021	31.12.2020
		Ordentliches Kapital	35 743 380.40	35 667 480.401	35 655 880.40
		(ausgegebenes Kapital)
		Ordentliches Kapital (im Handelsregister	35 743 380.40	35 655 880.40	35 655 880.40
		eingetragenes Kapital)
		Bedingtes Kapital	276 177.00	352 077.00	363 677.00
		Genehmigtes Kapital	14 000 000.00	14 000 000.00	0.00

1 Per 8. März 2022 ist das ausgegebene Kapital im Handelsregister eingetragen worden.

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2.4 Aktien und Partizi- Am 31. Dezember 2022 waren 357 433 804 Inhaberaktien zu CHF 0.10 emittiert und voll

pationsscheine	einbezahlt. Eine Inhaberaktie entspricht einer Stimme. Jeder Aktionär verfügt über die
2.5 Genussscheine
	gesetzlichen Mitgliedschafts- und Vermögensrechte, wie insbesondere das Recht auf
	Dividende und das Stimmrecht. Die Von Roll Holding AG hat keine Partizipationsscheine
	ausgegeben.
	Die Von Roll Holding AG hat keine Genussscheine ausgegeben.

2.6 Beschränkung der Es bestehen weder Übertragbarkeitsbeschränkungen noch Nominee-Eintragungen.

Übertragbarkeit und Nominee- Eintragungen

2.7	Wandelanleihen	1,00 %-Wandelanleihe CHF 150 000 000 2016 - 2022
und Optionen
		Die Von Roll Holding AG hat am 11. April 2016 eine unbesicherte Wandelanleihe ( Valo-

rensymbol: ROL16 ; Valorennummer: 31954490 ; ISIN: CH0319544901 ) im Betrag von CHF 150 Millionen mit Fälligkeit am 11. April 2022 ausgegeben. Sie war in 150 000 000 Inhaberaktien (vorbehaltlich Anpassungen aufgrund der Verwässerungsschutzklau- seln) der Von Roll Holding AG wandelbar.

Nach Ablauf der Wandelfrist am 11. April 2022 sind Wandelrechte in Höhe von nominal CHF 218 000 nicht ausgeübt worden, und die Wandelanleihe wurde vollständig zurück- bezahlt.

Optionen

Die Von Roll Holding AG hat keine Optionen begeben.

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3.  Verwaltungsrat

3.1 Mitglieder des	Der Verwaltungsrat der Von Roll Holding AG setzte sich per 31. Dezember1	2022 wie
Verwaltungsrates	folgt zusammen:
	Name	Nationalität	Jahrgang	Mitglied seit		Funktion
	Dr. Peter Kalantzis	CH/ GR	1945	2007	Präsident , nicht exekutiv
	Guido Egli	CH	1951	2007	Vizepräsident, nicht exekutiv
	Gerd Amtstätter	D	1943	2007	Mitglied, nicht exekutiv
	August François von Finck	CH	1968	2010	Mitglied, nicht exekutiv
	Dr. Christian Hennerkes	D	197 1	2 0 1 6	Delegierter, exekutiv
	Gerhard Bruckmeier	D	1954	2022	nicht exekutiv

1 Präsident seit 12/2010

Gerd Peskes schied mit Abschluss der 199. ordentlichen Generalversammlung am 4. Mai 2022 aus dem Verwaltungsrat aus. Für weitere Angaben zu Gerd Peskes wird auf den Geschäftsbericht 2021 unter https://www.vonroll.com/app/uploads/2022/03/Von- Roll_GB_2021_DE_web.pdf verwiesen.

Dr. Peter Kalantzis	Ausbildung
Präsident des	Dr. rer. pol., Universität Basel, Schweiz
­Verwaltungsrates	Beruflicher Werdegang
	1971 - 1990:
	Verschiedene Führungsfunktionen, zuletzt als Delegierter des Verwaltungsrates der
	Lonza AG, Basel, Schweiz
	1991 - 2000:
	Generaldirektor und Mitglied der Konzernleitung der Alusuisse-Lonza Group AG, Zürich,
	Schweiz ; von 1991 bis 1996 Leiter des Bereichs Chemie und darauffolgend von 1997 bis
	2000 Leiter der Konzernentwicklung der Gruppe
	Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen
	Präsident des Verwaltungsrates der Clair AG, Baar, Schweiz ; Präsident des Verwal-
	tungsrates der Degussa Sonne / Mond Goldhandel AG, Baar, Schweiz ; Präsident des
	Verwaltungsrates der Hardstone Services SA, Genève, Schweiz ; Mitglied des Verwal-
	tungsrates der Paneuropean Oil and Industrial Holdings S. A., Luxemburg, Luxemburg ;
	Mitglied des Verwaltungsrates der Consolidated Lamda Holdings Ltd., Luxemburg,
	Luxemburg ; Präsident des Stiftungsrates der John S. Latsis Public Benefit Foundation,
	Vaduz, Fürstentum Liechtenstein ; Präsident des Stiftungsrates der Gnosis Foundation,
	Vaduz, Fürstentum Liechtenstein.