WASGAU Produktions & Handels : System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a Abs. 1 AktG 17. November, 2021 PDF > 141 kB

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a Abs. 1 AktG neuer Fassung

Der Aufsichtsrat der WASGAU Produktions & Handels AG beschließt auf Empfehlung des Hauptausschusses des Aufsichtsrats, der sich auch mit dem Personalausschuss beraten hat, das nachfolgend beschriebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a Abs. 1 AktG neuer Fassung mit Wirkung zum 1. Januar 2021 und legt damit zugleich auch die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 Aktiengesetz und den oberen Führungskreis für einen vertikalen Vergütungsvergleich wie beschrieben fest:

A. Grundsätze des Vergütungssystems

1. Die WASGAU Produktions & Handels AG hat ihren Sitz in 66955 Pirmasens. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eines Handelsunternehmens mit Konsumgütern aller Art (Einzelhandel und Großhandel), die Herstellung und der Vertrieb von Konsumgütern aller Art sowie der Handel mit Investitionsgütern für die Ausstattung von Handels- und Dienstleistungsbetrieben, die Förderung, Beratung und Betreuung von Einzelhandelsunternehmen auf betriebswirtschaftlichen, finanzwirtschaftlichen, technischen und anderen Gebieten. Die Gesellschaft unterhält durch verschiedene Tochterunternehmen sechs Großverbrauchermärkte sowie 74 Einkaufsmärkte, in denen sich mehrheitlich auch Verkaufsfilialen der konzerneigenen Bäckerei und Metzgerei befinden. Die Einkaufsmärkte befinden sich alle in Deutschland.
   Qualität und Service, insbesondere in den Bereichen Fleisch- und Wurstwaren, Backwaren, Obst, Gemüse und Wein, tragen zur starken Positionierung des Konzerns als Marke in der Region bei. Unterstützt wird dies durch die Einbindung regionaler Lieferanten und Hersteller hochwertiger Lebensmittel.
   Die WASGAU AG blickt nach vorn: Mehr Ertrag für mehr Wert. Die WASGAU Produktions & Handels AG setzt im Rahmen ihrer Konzernstrategie auf eine langfristige und nachhaltige Steigerung des Ertrages. Dieser Ansatz wird den Konzern für die Zukunft stärken und hilft, die Position am Markt weiter auszubauen.
2. Das Vergütungssystem für den Vorstand ist in diese "WASGAU-Welt" eingebettet und leistet seinen Beitrag. Es ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung im Sinne von § 87 Abs. 1 S. 2 AktG ausgerichtet.

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Dementsprechend sind die variablen Bestandteile an die Ergebnissituation des WASGAU-Konzerns über einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren gekoppelt.

Diese Anknüpfung der Tantieme an das sich aus der testierten Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT des WASGAU-Konzerns wird seit vielen Jahren zur Vergütung des Vorstands genutzt; sie hat sich bewährt, weswegen sie auch in das Vergütungssystem nach § 87a AktG übernommen wird.

3. Für den Aufsichtsrat ist die beschriebene Verzahnung der variablen Vergütung mittels eines an die testierte Rechnungslegung nach IFRS anknüpfenden EBIT mit der Konzernstrategie "Mehr Ertrag für mehr Wert" ein wesentlicher Punkt der Ausgestaltung des Vergütungssystems. Dieser Ansatz soll den Konzern für die Zukunft stärken und helfen, die Position am Markt weiter auszubauen.

Darüber hinaus lässt er sich aber bei der Festlegung von Vergütungshöhen und Vergütungssystem von weiteren Erwägungen leiten:

• Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll klar und verständlich gestaltet sein.
• Die Vergütung soll am Markt wettbewerbsfähig, aber auch nicht unüblich hoch bemessen sein.
• Es soll geleistete Arbeit nachvollziehbar und ergebnisorientiert vergütet werden, variable Bestandteile sollen aber eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben.

1. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

1. Gemäß § 87 Abs. 1 Aktiengesetz erfolgt die Festsetzung der Vergütung durch den Aufsichtsrat. Der Personalausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat unter anderem jeweils Vorschläge für dessen Entscheidungen, etwa nach § 87 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG. Aufgrund der besonderen Bedeutung des Vergütungssystems einerseits und der vom Gesetzgeber neu geschaffenen Beschlussfassung durch die Hauptversammlung darüber andererseits unterbreitet bei der WASGAU Produktions & Handels AG der Hauptausschuss des

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Aufsichtsrats diesem jeweils nach Beratung mit dem Personalausschuss Vorschläge für das Vergütungssystem nach § 87a AktG.

1. Aufsichtsrat, Hauptausschuss und Personalausschuss beraten über die Vorstandsvergütung bzw. das System der Vorstandsvergütung unter Kenntnisnahme der Leitlinien und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in seiner jeweils geltenden Fassung.
   Sachverständige oder Auskunftspersonen können nach § 109 Abs. 1 Satz 2 AktG zur Beratung zugezogen werden.
   Hinsichtlich Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten im Sinne des § 87a Abs. 1 Nr. 10 AktG hat der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung mit Beschluss vom 03. Dezember 2020 gesondert Vorsorge getroffen: Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind allein auf die Wahrung des Unternehmensinteresses verpflichtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenlegen; der Vorsitzende gegenüber seinem Stellvertreter.
2. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
3. Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Hauptausschusses, der sich dabei auch mit dem Personalausschuss berät, überprüft der Aufsichtsrat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
4. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

C. Festlegung der konkreten Gesamtvergütung (Struktur und Höhe)

Auf Basis des Vergütungssystems entscheidet der Aufsichtsrat über die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder, und zwar insgesamt und hinsichtlich ihrer einzelnen Bestandteile.

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C.1 Differenzierung unter den Vorstandsressorts

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandmitglieds sowie der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft. Das Vergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Höhe der Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Das System erlaubt funktionsspezifische Differenzierungen - beispielsweise für den Vorstandsvorsitzenden - nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats, auch unter Berücksichtigung von weiteren Kriterien wie Erfahrung sowie Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand.

C.2 Festlegung der individuellen Vergütung unter Horizontal- und Vertikalvergleich

1. Unbeschadet der beschriebenen Differenzierung unter den Vorstandsressorts steht die individuelle Vergütung jedes Einzelnen nicht nur in einem angemessenen Verhältnis zu seinen Aufgaben und Leistungen, sondern die Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich auch an der Lage des Unternehmens. Insbesondere trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der individuellen Vorstandsvergütung und prüft diese jährlich. Hierfür zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran.
2. Im horizontalen Vergleich werden nicht nur die unterschiedlichen Vergütungshöhen börsennotierter Aktiengesellschaften im MDAX und SDAX berücksichtigt, sondern auch relevante anderweitige Markterfahrungen.
3. Neben dem Horizontalvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft in Deutschland. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat für den Vergütungsvergleich wie folgt definiert: Er besteht aus Geschäftsführern der Tochtergesellschaften WASGAU Frischwaren GmbH, WASGAU C+C Großhandel GmbH, WASGAU Metzgerei GmbH, WASGAU Bäckerei GmbH und WASGAU Einzelhandels GmbH (soweit nicht zugleich Vorstand der WASGAU Produktions & Handels AG) sowie Leitern der Abteilungen Personal, Marketing, Recht und Compliance, Vertrieb, Category Management, Logistik, EDV, Rechnungswesen und Controlling, Bauabteilung, Standortentwicklung. Durch den beschriebenen Vertikalvergleich wird

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sichergestellt, dass das Vergütungssystem für den Vorstand und die Vergütungspolitik des Unternehmens im Übrigen in Einklang stehen.

C.3 Bestandteile der Gesamtvergütung und deren Gewichtung

1. Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bestimmt die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus dem festen Bruttojahresgehalt, den Nebenleistungen sowie den Versorgungsleistungen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen.
2. Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung. Nebenleistungen können personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen.
3. Die Versorgungsleistungen bestehen aus einem jährlichen Beitrag in Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen jährlichen Bruttogehalts für Zwecke einer Altersversorgung, die das Vorstandsmitglied - auf eigene Rechnung handelnd - selbst auswählt. Der Beitrag kann einmal jährlich oder in mehreren Teilbeträgen gezahlt werden.
   Der Aufsichtsrat kann neben diesen Versorgungsleistungen auch monatliche Arbeitgeberzuschüsse zu den Beiträgen zur gesetzlichen Krankenversicherung, zur gesetzlichen Pflegeversicherung und zur gesetzlichen Rentenversicherung bewilligen, und zwar begrenzt auf die Hälfte des Versicherungsbeitrages, der sich bei Anwendung der jeweils geltenden Beitragsbemessungsgrenze insgesamt ergibt ("Arbeitgeberanteil"), wenn diese Arbeitgeberzuschüsse die nach dem Vergütungssystem vorgesehenen Versorgungsleistungen mindern.
4. Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht grundsätzlich ausschließlich aus einer erfolgsabhängigen Tantieme, die an das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT des WASGAU-Konzerns anknüpft. Bemessungsgrundlage der Tantieme ist das erreichte, gegebenenfalls bereinigte EBIT in jeweils drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren.
   Daneben kann der Aufsichtsrat im Einzelfall im Unternehmensinteresse Geld- oder Sachzuwendungen an Vorstandsmitglieder bewilligen; es bestehen

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