Wienerberger : Bericht zum Ausschluss des Kaufrechts (Bezugsrechts) vom 23.Juli 2021 | PDF 70 KB

Bericht des Vorstands der Wienerberger AG zum Ausschluss des Kaufrechts (Bezugsrechts) bestehender Aktionäre gemäß §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 iVm 153 Abs 4 AktG bei einer möglichen Veräußerung eigener Aktien

1. Ermächtigungsgrundlage - Veräußerung eigener Aktien auf andere Art und Ermächti- gung zum Ausschluss des Kaufrechts (Bezugsrechtsausschluss)

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Wienerberger AG, FN 77676f (die "Gesell- schaft"), vom 5. Mai 2020 ist der Vorstand der Gesellschaft gemäß § 65 Abs 1b AktG ermächtigt worden, für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung und mit Zustimmung des Aufsichtsra- tes eigene Aktien der Gesellschaft auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein öffentli- ches Angebot zu veräußern und hierbei auch das quotenmäßige Kaufrecht der Aktionäre auszu- schließen (Ausschluss des Bezugsrechts).

Zur Vorbereitung der Beschlussfassung in der Hauptversammlung am 5. Mai 2020 hat der Vor- stand gemäß § 65 Abs 1b iVm § 153 Abs 4 Satz 2 AktG bereits im April 2020 einen schriftlichen Bericht über die möglichen Gründe für einen teilweisen oder vollständigen Ausschluss des Kauf- rechts der Aktionäre (Ausschluss des Bezugsrechts) vorgelegt.

2. Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand der Gesellschaft hat nunmehr beschlossen, die Evaluierung und Vorbereitung einer möglichen Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft auf eine andere Art als über die Börse und unter teilweisem oder vollständigem Ausschluss des Kaufrechts der Aktionäre zu beginnen. Für den Fall der tatsächlichen Durchführung einer Veräußerung sollen die eigenen Aktien im Rah- men von Privatplatzierungen und unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre institutionellen Investoren mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding-Verfah- ren) angeboten werden.

Ob und welche Aktienplatzierungen durchgeführt werden, sowie jeweils Zeitpunkt und konkrete Bedingungen, hängen insbesondere vom Kapitalmarktumfeld, dem Kaufinteresse von Investoren sowie von der Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft ab.

Um die Voraussetzungen für eine mögliche Veräußerung und Platzierung von eigenen Aktien der Gesellschaft an institutionelle Investoren und unter Ausschluss des Bezugsrecht der Aktionäre zu schaffen, hat der Vorstand auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Mai 2020 beschlossen, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für eine mög- liche Veräußerung von bis zu 2.500.000 Stück eigene Aktien der Gesellschaft auszuschließen und erstattet der Vorstand diesen Bericht gemäß §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 iVm 153 Abs 4 AktG über den Grund für den Ausschluss des Kaufrechts (Bezugsrechts). Ergänzend wird auf den zur Vorbe- reitung der Hauptversammlung vom 5. Mai 2020 erstatteten Bericht des Vorstands der Gesell- schaft aus April 2020 verwiesen.

3. Gesellschaftsinteresse

Bei Durchführung einer Veräußerung eigener Aktien sollen die eigenen Aktien (institutionellen) In- vestoren im Rahmen einer Privatplatzierung mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding-Verfahrens) angeboten werden. Das Accelerated Bookbuilding-Verfah- ren dient dabei auch als Grundlage für die Festsetzung des Ausgabebetrags (Veräußerungspreises) der zu veräußernden Aktien.

Ein Accelerated Bookbuilding-Verfahren zur Platzierung von Aktien ist am internationalen Kapital- markt üblich und anerkannt. Es handelt sich um ein erprobtes Verfahren, das eine rasche und zeitlich flexible Aktienplatzierung innerhalb eines kurzen Angebotszeitraums ermöglicht. Damit kann die Gesellschaft die Marktgegebenheiten und allfällige Marktchancen berücksichtigen und flexibel mögliche Zeitfenster für die Platzierung von Paketen eigener Aktien nutzen.

Durch die beschleunigte Platzierung eigener Aktien in einem Accelerated Bookbuilding-Verfahren wird das Platzierungs- und Marktrisiko für die Gesellschaft erheblich reduziert. Die Platzierung von Aktien mit Bezugsrecht hat wegen der zweiwöchigen Bezugsfrist den erheblichen Nachteil, dass (institutionelle) Investoren aufgrund der Ausgestaltung des Zuteilungsmechanismus und/oder der sich innerhalb der Bezugsfrist für diese Investoren ergebenden Marktrisiken nicht oder nur mit einem geringeren Emissionsvolumen angesprochen werden können.

In einem Accelerated Bookbuilding-Verfahren können die Preisvorstellungen des Marktes während einer kurzen Angebotszeit exakter und rascher bewertet werden. Die internationale Praxis hat auch gezeigt, dass bei einem Accelerated Bookbuilding-Verfahren in der Regel bessere Konditionen erreicht werden können, als dies sonst der Fall wäre, weil durch die sofortige Platzierung Marktri- sikofaktoren entfallen, die von institutionellen Investoren sonst zu Lasten der Gesellschaft als preiswirksamer Abschlag einkalkuliert würden.

Durch eine unmittelbare Platzierung der eigenen Aktien wird das Risiko von negativen Kursverän- derungen während der Angebotsfrist (insbesondere in volatilen Märkten) mit nachteiligen Auswir- kungen auf den Erfolg bzw. die Kosten der Kapitalmaßnahme und die Spekulationsgefahr, etwa durch Short Seller, gegen die Aktie der Gesellschaft während des Angebotszeitraums vermieden. Die Reduktion des Platzierungs- und Marktrisikos ist insbesondere in einem volatilen Börsenum- feld wesentlich, da sich gerade in einem zu den makroökonomischen Faktoren unsicheren Markt- umfeld marktbedingt Preisrisiken für die Gesellschaft ergeben können.

Durch das Accelerated Bookbuilding-Verfahren mit Bezugsrechtsausschluss hat die Gesellschaft auch die Möglichkeit, (institutionelle) Investoren in die Aktienplatzierung einzubeziehen, die Zusa- gen zur Übernahme einer gewissen Menge an Aktien abgeben (Anchor Investors). Dadurch können Vorteile für den umsetzbaren Verkaufspreis pro Aktie erzielt werden. Im Rahmen einer Aktienplat- zierung durch ein Accelerated Bookbuilding-Verfahren kann auch die Aktionärsstruktur der Gesell- schaft erweitert und stabilisiert werden. Das betrifft insbesondere die entsprechende Verankerung des Aktionariats der Gesellschaft bei institutionellen Investoren (insbesondere langfristig engagier- ten Finanzinvestoren und strategischen Investoren), auch wenn dies gegen Barleistung erfolgt.

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Ein öffentliches Angebot eigener Aktien bedürfte einer erheblich längeren Vorlaufzeit zur Erstel- lung und Billigung eines Wertpapierprospekts sowie einer verlängerten Angebotsfrist. Die Aktien- platzierung im Rahmen eines Accelerated Bookbuilding-Verfahrens und unter Ausschluss des Kaufrechts erfolgt unter Anwendung einer Ausnahme von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts und vermeidet diese Nachteile. Durch eine prospektfreie Platzierung können somit die Haftungsrisiken und die Kostenbelastung der Gesellschaft im Vergleich zu einem prospektpflichti- gen öffentlichen Angebot erheblich reduziert werden.

Die Nettoerlöse aus dem möglichen Verkauf eigener Aktien sollen unter anderem zur Nutzung po- tentieller Wachstumschancen im Bereich Wasser- und Energiemanagement innerhalb der Wiener- berger Piping Solutions sowie zu allgemeinen Unternehmenszwecken eingesetzt werden.

4. Eignung, Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit

Der Bezugsrechtsauschluss zur Veräußerung eigener Aktien und die Aktienplatzierung im Wege eines Accelerated Bookbuilding-Verfahrens sind geeignet, um die angeführten Zielsetzungen im Gesellschaftsinteresse zu erreichen. Der Bezugsrechtsausschluss ist dafür erforderlich und ver- hältnismäßig.

Die Veräußerung eigener Aktien zur Stärkung der Kapitalstruktur und Aktienplatzierung sowie die mit dem Accelerated Bookbuilding-Verfahren verfolgten Ziele und verbundenen Vorteile können durch eine Veräußerung eigener Aktien mit Einräumung der Bezugsrechte der Aktionäre oder im Fall einer Veräußerung eigener Aktien über die Börse nicht im gleichen Maß erreicht werden.

Das betrifft insbesondere die höhere Transaktionssicherheit und die regelmäßig erzielbaren preis- wirksamen Platzierungsvorteile durch das Accelerated Bookbuilding-Verfahren sowie eine Erwei- terung und Stabilisierung der Aktionärsstruktur als auch die Vorteile aus der Einbeziehung von Anchor Investoren im Rahmen der Platzierung.

Eine Veräußerung eigener Aktien mit Bezugsrecht erfordert auch eine erheblich längere Vorlauf- zeit, insbesondere zur Erstellung und Billigung eines Wertpapierprospekts. Dadurch können Marktchancen nicht so rasch und flexibel ausgenutzt werden wie mit einer Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss. Besonders in einem volatilen und zu den makroökonomi- schen Faktoren unsicheren Marktumfeld kann sich eine längerfristige Vorlaufzeit nachteilig auf die Umsetzung der Kapitalmaßnahme auswirken. Die Entwicklung des Markt- und Kapitalmarktum- felds ist nicht vorhersehbar und es ist insbesondere schwer abzuschätzen, ob und wann sich all- fällige nachteilige Marktentwicklungen ergeben können (siehe dazu auch Pkt. 3 dieses Berichts).

Ebenso sind die Kostenvorteile bei einer Veräußerung eigener Aktien mit Bezugsrecht nicht erziel- bar. Auch ist eine Veräußerung eigener Aktien über die Börse für die angestrebten Zwecke nicht in einem angemessenen Zeitrahmen umsetzbar, insbesondere aufgrund der üblichen Handelsvolu- mina der Aktien der Gesellschaft an der Wiener Börse und daraus abzuleitender Volumenbe- schränkungen für Aktienverkaufsprogramme sowie zu erwartender negativer Kursauswirkungen aufgrund des Abgabedrucks an der Börse während eines Veräußerungsprogramms.

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Die Festsetzung des Ausgabepreises (Veräußerungspreises) der Aktien wird in einem marktübli- chen Platzierungs- und Preisfindungsverfahren in Form eines Accelerated Bookbuildings ermittelt und wird abhängig von den Marktkonditionen unter Berücksichtigung des Kursniveaus der Aktien angemessen festgesetzt. Durch die Orientierung des Ausgabepreises (Veräußerungspreises) am Börsenkurs der Aktien werden die Interessen der Aktionäre entsprechend gewahrt und eine Ver- wässerung der Vermögensbeteiligung der Aktionäre möglichst vermieden (siehe auch Pkt. 5 dieses Berichts).

Das Ausmaß der Veräußerung eigener Aktien ist mit 2.500.000 Stück eigener Aktien (rund 2,2% des Grundkapitals) beschränkt, sodass auch eine allfällige Verwässerung der Aktionäre im Hinblick auf ihre Beteiligungsquote in angemessenen Grenzen gehalten wird. Im Umfang der üblichen Han- delsvolumina steht den Aktionären der Zukauf von Aktien über die Börse offen, sodass es im Re- gelfall auch bei Veräußerung von eigenen Aktien durch die Gesellschaft unter Ausschluss des Kauf- rechts der Aktionäre diesen möglich sein sollte, im Wege des Zukaufs über die Börse eine Verwäs- serung ihrer Beteiligungsquote weitestgehend auszugleichen.

Ist der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien angemessen (siehe auch Pkt. 5 dieses Berichts), besteht bei der Veräußerung eigener Aktien in der Regel auch keine mit einer Kapitalerhöhung vergleichbare Verwässerungsgefahr der Aktionäre. Es verändert sich zwar auch bei einer Veräuße- rung eigener Aktien die Beteiligungsquote des Aktionärs, doch wird damit nur jene Quote wieder- hergestellt, die vor dem Rückerwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft bestand und sich aufgrund der Beschränkungen der Rechte aus eigenen Aktien für die Gesellschaft (§ 65 Abs 5 AktG) vorübergehend verändert hat.

Insbesondere aus den angeführten Gründen überwiegen die im Gesellschaftsinteresse mit dem Bezugsrechtsausschluss verfolgten Zwecke und Maßnahmen - die jedenfalls mittelbar auch im In- teresse aller Aktionäre liegen - sodass der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nicht unver- hältnismäßig ist. Zudem unterliegen die mögliche Veräußerung der eigenen Aktien und der Aus- schluss des Bezugsrechts der Zustimmung, und sohin der Kontrolle, des Aufsichtsrates der Gesell- schaft.

5. Begründung des Ausgabebetrags (Veräußerungspreises)

Der Ausgabebetrag (Veräußerungspreis) der Aktien wird bei Durchführung einer Veräußerung ei- gener Aktien auf Grundlage eines marktüblichen Platzierungs- und Preisfindungsverfahrens (Ac- celerated Bookbuilding-Verfahrens) abhängig von den Marktkonditionen und des (durchschnittli- chen) Kursniveaus der Aktie an der Wiener Börse festgesetzt. Ein Accelerated Bookbuilding-Verfah- ren zur Platzierung von Aktien und Preisfindung ist am internationalen Kapitalmarkt üblich und erprobt. Der Ausgabetrag (Veräußerungspreis) wird entsprechend den Marktgegebenheiten be- stimmt und die Festsetzung des Ausgabebetrags (Veräußerungspreises) einem "Markttest" unter- zogen, womit den Aktionären kein, aber jedenfalls kein unverhältnismäßiger Nachteil durch eine Quotenverwässerung entsteht.

Zu veräußernde Aktien haben dieselben Rechte (insbesondere Gewinnansprüche) wie die beste- henden Aktien der Gesellschaft (ISIN AT0000831706). Die Rechte aus den Aktien sind damit in der

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Bewertung der Aktie auf dem Kapitalmarkt (insbesondere des Börsenkurses) berücksichtigt und werden damit auch in den Ausgabebetrag (Veräußerungspreis) eingepreist.

6. Zusammenfassung

Nach Abwägung der vorstehenden Begründung wird festgehalten, dass der beabsichtigte Bezugs- rechtsausschluss geeignet, erforderlich, verhältnismäßig und im überwiegenden Interesse der Ge- sellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten ist. Dieser Bericht des Vorstands wird auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und zusätzlich europaweit elektronisch verbreitet. Auf diese Veröffentlichung wird durch Bekanntmachung im Amtsblatt der Wiener Zeitung hingewiesen. Für den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Veräußerung ei- gener Aktien sowie für die Veräußerung der eigenen Aktien ist die Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft erforderlich. Unter Anwendung von §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 AktG wird ein Aufsichtsratsbeschluss darüber frühestens zwei Wochen nach Veröffentlichung dieses Berichts ge- fasst.

Wien, 23. Juli 2021

Der Vorstand der Wienerberger AG

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