Im Anschluss an die am 6. Oktober 2022 zwischen Genetec Technology Berhad und Citaglobal Berhad unterzeichnete Kooperationsvereinbarung zur gemeinsamen Etablierung einer breit angelegten, mehrgleisigen und exklusiven Zusammenarbeit und strategischen Kooperation im Zusammenhang mit der Entwicklung von Batterie-Energiespeichersystemen (BESS) gab der Vorstand von Genetec bekannt, dass die Parteien die Zusammenarbeit über ein neues Joint-Venture-Unternehmen mit dem Namen "Citaglobal Genetec BESS Sdn Bhd" ("CG BESS") formalisiert haben ("Joint Venture"). Die Parteien sind übereingekommen, die Aufgaben und Zuständigkeiten der Parteien in Bezug auf das Joint Venture in der Geschäftsordnung von CG BESS zu regeln und keinen endgültigen Vertrag oder Aktionärsvertrag gemäß der Kooperationsvereinbarung zu schließen. CG BESS wurde am 19. Januar 2023 in Malaysia als eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Companies Act 2016 gegründet.

CG BESS verfügt über ein anfängliches Aktienkapital von MYR 1.000, das bei der Gründung aus 1.000 Stammaktien ("Aktien") besteht, die zu gleichen Teilen von Genetec und Citaglobal gehalten werden. Die Parteien beabsichtigen, das Aktienkapital von CG BESS bis zum zweiten (2.) Quartal 2023 auf 500.000 MYR, bestehend aus 500.000 Aktien, zu erhöhen, wobei Genetec und Citaglobal jeweils 249.500 neue Aktien für einen Gesamtbetrag von 499.000 MYR zeichnen werden ("zusätzliche Zeichnung"), so dass die Beteiligung von Genetec und Citaglobal an CG BESS in den folgenden Beteiligungsverhältnissen gehalten wird:- Der Zweck des Joint Ventures besteht darin, dass die Parteien in den folgenden Bereichen zusammenarbeiten: Entwicklung, Design und Bau integrierter Produktionsanlagen für BESS; Entwicklung integrierter BESS-Lösungen; gemeinsame Nutzung der damit verbundenen Technologien und des Know-hows für die Entwicklung des BESS; Entwicklung und Besitz von geistigem Eigentum und Markenzeichen für das BESS unter CG BESS. CG BESS wird sich um die Entwicklung, Konstruktion, Herstellung und Lieferung von BESS-Systemen in Malaysia und anderen Ländern bemühen.

Der Vorstand von CG BESS ("CG BESS Vorstand") besteht aus vier (4) Mitgliedern, von denen zwei von Citaglobal und zwei (2) von Genetec ernannt werden. Der Vorsitzende des Vorstands von CG BESS wird von Citaglobal ernannt und hat im Falle einer Stimmengleichheit bei der Beschlussfassung die entscheidende Stimme. Die operativen Angelegenheiten von CG BESS werden von einem Management Committee geleitet, das aus vier (4) Mitgliedern besteht, von denen zwei (2) von Citaglobal und zwei (2) von Genetec ernannt werden.

Rollen der Parteien für das Joint Venture: Citaglobal ist u.a. für Folgendes verantwortlich: - Sondierung der Geschäftsmöglichkeiten und der Nachfrage nach BESS in Malaysia, der ASEAN-Region und der globalen Positionierung; bb) Einholung und Sicherstellung der erforderlichen staatlichen Genehmigungen, Lizenzen, Erlaubnisse, Genehmigungen oder Verzichtserklärungen von den zuständigen Bundes- und Landesbehörden für die Durchführung von Geschäftsvorhaben und Projekten; und Durchführung von Kontakt- und Verbindungsaktivitäten mit den Bundes- und Landesregierungen sowie sonstige Unterstützung und Engagements, die zur Erleichterung der Genehmigung, reibungslosen Entwicklung und Umsetzung von Geschäftsvorhaben und Projekten erforderlich sind. Genetec ist unter anderem für Folgendes verantwortlich: die Bereitstellung von technischem Fachwissen, Beratung und Know-how über BESS und die damit verbundenen Technologien für CG BESS; die Einbringung von Fertigungs- und Lieferkapazitäten für BESS und die damit verbundenen Technologieprodukte in CG BESS; und die Weitergabe des oben genannten Wissens, damit CG BESS ein vollwertiger Entwickler und Anbieter von BESS-Technologie werden kann. Ungeachtet dessen sind sowohl Citaglobal als auch Genetec gemeinsam für Folgendes verantwortlich: die Überwachung aller Arbeiten und Aktivitäten, die für die gesamte Entwicklung, Umsetzung und Verwaltung aller Geschäftsvorhaben und Projekte erforderlich sind; die Suche, Verhandlung, Strukturierung und Beschaffung aller notwendigen Finanzmittel, die für die Geschäftsvorhaben und Projekte erforderlich sind; und die Budgetierung und Planung der Vertragsleistungen im Zusammenhang mit den Geschäftsvorhaben und Projekten, einschließlich der Verhandlungen mit den ausgewählten Auftragnehmern und Subunternehmern.

Das Joint Venture ermöglicht es den Parteien, die jeweiligen einzigartigen Ressourcen, das Fachwissen, die Kenntnisse und die Erfahrung von Genetec und seiner Unternehmensgruppe ("Gruppe") sowie von Citaglobal und seiner Unternehmensgruppe in Bezug auf die BESS-Projekte zu nutzen und zu kombinieren. Damit würde eine Plattform geschaffen, um das Energiespeichersegment zu erschließen, das als defensiv mit gutem Wachstumspotenzial angesehen wird.