OTI Energy : Invitation to the 15th Ordinary Annual General Meeting on 24 June 2014

Invitation to the 15thOrdinary General Meeting of OTI ENERGY AG

Tuesday, 24 June 2014, at 10.00 hrs (admittance as of 9:30 hrs)

c/o OTI Energy AG, Via Nassa 31, 6900 Lugano

I. Ordinary Annual General Meeting

Agenda and Proposals of the Board of Directors

1. Annual Report and Financial Statements of OTI Energy AG, Consolidated Financial Statements

2013, Reports of the Auditors

Proposal of the Board of Directors: Approval of the Annual Report and the Financial Statements of OTI Energy AG as well as of the Consolidated Financial Statements for the business year 2013.

2. Discharge to the members of the Board of Directors and of the Executive Board

Proposal of the Board of Directors: Discharge to the members of the Board of Directors and of the
Executive Board for the business year 2013.

3. Appropriation of disposable profits / losses

Proposal of the Board of Directors: Approval of the loss of CHF 2'575'147 and to carry forward the accumulated losses of CHF 5'821'052.

4. Elections

4.1 Board of Directors

Proposal of the Board of Directors: Re-election of Marco Marenco as President, Nicolò von Wunster and
Giovanni Varallo, each for a one-year term.

4.2 Compensation Committee

Proposal of the Board of Directors: Election of Marco Marenco, Nicolò von Wunster and Giovanni Varallo, each for a one-year term.

4.3. Independent Representative

Proposal of the Board of Directors: Re-election of Dr Mattia Tonella as Independent Representative of
Shareholders, for a one-year term.

5. Amendment of Articles of Association

5.1 Amendments as per OReSA

Proposal of the Board of Directors: Various amendments of the Articles, namely art. 7, 11 - 14, 16 and 17 (new numbering), in order to implement the Ordinance against excessive Compensation in listed Companies (OReSA, Ordinanza contro le retribuzioni abusive nelle società anonime quotate in borsa).

5.2 Other Amendments / General Revision

Proposal of the Board of Directors: Further amendments in order to update the Articles, namely art. 1, 3.2,
4, 5, 10, 15, 18 - 20 (new numbering), including change of firm name from OTI Energy AG to OTI Energy SA, possibility to introduce a participation capital (subject to later approval by a General Meeting) and authority to the Board of Directors to limit the preemption rights of shareholders with regard to the conditional capital in certain cases.
The proposed text for the modified articles or paragraphs of the Articles of Association are attached to this Invitation. A full version showing all the changes with mark-ups is available on the website of the Company. If applicable, the Board of Directors will amend the numbering of the articles should any of the following proposals be amended and/or rejected by the General Meeting. The new provisions will enter into force only upon registration in the Commercial Register.

II. Organisational Information

Shareholders wishing to participate personally or to be represented at the General Meeting may obtain their admission cards no later than 17 June 2014 at the seat of the Company. Admission cards will be issued in exchange for the deposit with the Company of the shares held by the shareholder. Instead of depositing his/her shares with the Company, a shareholder may also present written proof of deposit of such shares with a bank until the day after the General Meeting. Further, the Annual Report containing the Financial Statements of OTI Energy AG, the Consolidated Financial Statements and the reports of the auditors are available for inspection by the shareholders at the seat of the Company.
Shareholders who cannot personally participate at the General Meeting may give written proxy in one of the following manners:
(a) To a third party in accordance with art. 10 paragraph 2 of the Articles of Association of the Company.
Proxy holders will be admitted upon presentation of the admission card and a duly executed proxy.
(b) To Dr Mattia Tonella who is designated as independent representative to exercise voting rights within the meaning of Article 689c of the Swiss Code of Obligations.
No other forms of proxy voting are permitted. Proxy and instruction forms can be downloaded from the Company's website or be obtained directly from the Company. Without specific instructions from a shareholder the independent representative will abstain from voting on any matter listed in the agenda; the same applies to proposals brought up during the General Meeting.
Lugano, 2 June 2014 For the Board of Directors
OTI Energy AG Marco Marenco, President

OTI Energy AG, Via Nassa 31, 6900 Lugano

Tel. [phone], Fax: [phone], www.oti-energy.ch

STATUTO della OTI ENERGY SA
con sede a LUGANO
ARTICOLO 1
Sotto la ragione sociale OTI Energy SA [AG, Ltd.] è costituita una società anonima ai sensi degli art. 620 ss. CO con sede a Lugano. La durata della società è illimitata.
[cpv. 1 immutato]
ARTICOLO 3.2.
Il Consiglio di amministrazione è tuttavia autorizzato a limitare o escludere il diritto di sottoscrizione preferenziale degli azionisti se i titoli obbligazionari convertibili da emettere vengono utilizzati con l'obiettivo di estendere l'azionariato ad investitori strategici. In caso di esclusione del diritto di sottoscrizione preferenziale degli azionisti, (1) l'emissione delle obbligazioni convertibili deve avvenire alle condizioni di mercato prevalenti, (2) i diritti di conversione possono essere esercitati durante un periodo di
10 anni al massimo e (3) il prezzo per le nuove azioni emesse in seguito all'esercizio di diritti di conversione deve corrispondere almeno alle condizioni di mercato prevalenti al momento dell'emissione dei titoli obbligazionari convertibili.
ARTICOLO 4
Mediante modificazione dello statuto, la società può prevedere un capitale di partecipazione suddiviso in quote (buoni di partecipazione). Tali buoni di partecipazione sono emessi contro un conferimento, hanno un valore nominale e non accordano diritto di voto.
ARTICOLO 5
In luogo di singole azioni, la società può emettere dei certificati attestanti il possesso di più azioni. La società può in ogni momento emettere le azioni sotto forma di titoli non documentati (ai sensi del Codice delle obbligazioni svizzero) e/o di titoli contabili (ai sensi della Legge sui titoli contabili). La proprietà o l'usufrutto di un'azione o di un certificato azionario come pure l'esercizio dei diritti dell'azionista implicano il riconoscimento dello statuto in vigore della società.
[cpv. 2 immutato]
ARTICOLO 7
L'organo supremo della società è costituito dall'assemblea generale, cui spettano i seguenti poteri intrasmissibili:
1. l'approvazione e la modificazione dello statuto;
2. l'approvazione del rapporto annuale e del conto annuale, come pure la deliberazione sull'impiego dell'utile risultante dal bilancio, in modo particolare la determinazione del dividendo e della partecipazione agli utili;
3. il discarico ai membri del consiglio di amministrazione e alle persone a cui è delegato il potere di rappresentanza.
4. la nomina e la revoca di ogni singolo membro del consiglio di amministrazione e del suo presidente;
5. la nomina e la revoca di ogni singolo membro del comitato di retribuzione;
6. la nomina e la revoca del rappresentante indipendente;
7. la nomina e la revoca dell'ufficio di revisione;
8. il voto sulle retribuzioni del consiglio d'amministrazione e delle persone cui il consiglio d'amministrazione ha delegato in tutto o in parte la gestione della società (direzione);
9. le deliberazioni sopra le materie ad essa riservate dalla legge o dallo statuto o che le sono state sottoposte dal consiglio di amministrazione.
[cpv. 1 + 2 immutato]
ARTICOLO 10
Il consiglio di amministrazione provvede alla tenuta del processo verbale, che è da firmare dal presidente e dal segretario del consiglio di amministrazione e deve indicare in particolare quanto segue:
- Il numero, il tipo, il valore nominale e la categoria delle azioni rappresentate dagli azionisti, rispettivamente dal rappresentante indipendente;
- Le deliberazioni e i risultati delle elezioni;
- Le domande di ragguagli e le relative risposte;
- Le dichiarazioni degli azionisti a verbale.
[cpv. 1 immutato]
ARTICOLO 11
Ogni azionista può farsi rappresentare nell'assemblea generale da un altro azionista, da altra persona che si legittima mediante procura scritta o dal rappresentante indipendente. Il presidente dell'assemblea generale decide in merito alla validità di una procura. La rappresentanza da parte di un membro di un organo della società e la rappresentanza da parte di un depositario secondo gli artt. 689c e 689d CO sono vietate.
[cpv. 2 + 3 immutato]
Le deliberazioni e le nomine avvengono apertamente, salvo che il presidente dell'assemblea generale o un azionista richieda che avvengano segretamente.
ARTICOLO 12
L'assemblea generale elegge annualmente il rappresentante indipendente. Il mandato termina alla conclusione della successiva assemblea generale ordinaria. È ammessa la rielezione. Se la società non ha un rappresentante indipendente, il consiglio d'amministrazione ne nomina uno per la successiva assemblea generale.
Il consiglio d'amministrazione stabilisce le modalità per il conferimento delle procure e istruzioni degli azionisti al rappresentante indipendente. Le procure e le istruzioni possono essere conferite soltanto per la successiva assemblea generale.
B. Consiglio di amministrazione e comitato di retribuzione
ARTICOLO 13
Il consiglio di amministrazione e il comitato di retribuzione si compongono di uno o più membri. I membri del consiglio di amministrazione, il presidente del consiglio di amministrazione e i membri del comitato di retribuzione vengono eletti nel corso dell'assemblea generale per la durata di un anno. Rimangono in carica fino alla conclusione della successiva assemblea generale ordinaria. E' fatta riserva per le dimissioni e per la revoca. I nuovi consiglieri di amministrazione portano a termine il mandato di coloro che vengono sostituiti. È ammessa la rielezione.
Il consiglio di amministrazione si costituisce autonomamente, ad eccezione del presidente e dei membri del comitato di retribuzione, che vengono nominati dall'assemblea generale. Designa un segretario, che non deve necessariamente essere membro del consiglio di amministrazione.
Se la carica di presidente è vacante, il consiglio d'amministrazione nomina un nuovo presidente per la rimanente durata del mandato. Se il comitato di retribuzione non è al completo, il consiglio d'amministrazione nomina i membri mancanti per la rimanente durata del mandato, a meno che non decida di ridurre temporaneamente o definitivamente il numero di membri del comitato di retribuzione.
Il numero delle attività che i membri del consiglio d'amministrazione e della direzione possono esercitare negli organi superiori di direzione o di amministrazione di enti giuridici che hanno l'obbligo di farsi iscrivere nel registro di commercio o in un analogo registro estero e che non sono controllati dalla società né la controllano è limitato a 15 mandati in aziende (di cui al massimo 5 in aziende quotate in borsa), rispettivamente a 5 mandati in altre entità legali quali fondazioni o associazioni. Nel caso di più mandati in entità legali facenti parte dello stesso gruppo, rispettivamente di mandati esercitati su incarico di un gruppo o di una entità legale, gli stessi vengono considerati quale un unico mandato. Superamenti di breve durata dei limiti sopra indicati sono permessi.
[cpv. 1 immutato]
ARTICOLO 14
Conformemente al regolamento d'organizzazione, il consiglio di amministrazione può delegare la gestione degli affari o di alcune categorie di essi a una o più persone fisiche, membri del consiglio di amministrazione e terzi, anche non azionisti. La gestione patrimoniale può essere delegata anche a persone giuridiche. Il consiglio di amministrazione emana il regolamento d'organizzazione e regola i relativi rapporti contrattuali.
Il consiglio di amministrazione ha le attribuzioni intrasmissibili e inalienabili seguenti: [il resto del cpv. 3 rimane immutato, eccetto la cancellazione delle cifre 10 e 11]
[cpv. 1, 2 + 4 immutato]
ARTICOLO 15
Il consiglio di amministrazione può deliberare quando è presente la maggioranza dei suoi membri. Per le decisioni in merito agli adeguamenti e agli accertamenti inerenti agli aumenti di capitale non è necessario il quorum. Il consiglio di amministrazione prende le sue decisioni a maggioranza dei voti espressi. Il presidente ha voto decisionale. Le delibere possono essere prese per iscritto su proposta scritta (delibere in absentia con conferma scritta), a meno che un membro del consiglio di amministrazione richieda entro cinque giorni lavorativi dopo ricevimento della proposta una delibera in una riunione.
ARTICOLO 16
I membri del consiglio di amministrazione e della direzione hanno diritto ad un rimborso delle spese da loro supportate nell'interesse della società ed ad una retribuzione corrispondente alla loro attività. Essi percepiscono a carico del conto economico una retribuzione fissa e indipendente dal risultato di esercizio. Può essere concessa una retribuzione variabile calcolata in base al risultato di esercizio, fino ad un massimo del 100% della retribuzione fissa. La retribuzione in base al risultato di esercizio dipende dal raggiungimento degli obiettivi strategici o finanziari definiti dal Consiglio di amministrazione di volta in volta all'inizio di ogni esercizio. Il comitato di retribuzione è competente per definire i dettagli e si determina sul raggiungimento degli obiettivi.
La retribuzione fissa o in base al risultato di esercizio può essere concessa sotto forma di retribuzione in denaro e/o attraverso l'attribuzione di titoli di partecipazione, di diritti di conversione e di opzione. Il comitato di retribuzione stabilisce la data di attribuzione ed eventualmente anche una durata minima di detenzione di tali titoli e/o diritti. La retribuzione può essere erogata dalla società stessa o da altre società da essa controllate.
L'importo complessivo delle retribuzioni ai membri del consiglio di amministrazione viene sottoposto annualmente dal consiglio di amministrazione all'assemblea generale per l'esercizio successivo e per approvazione vincolante. Lo stesso vale per la retribuzione dei membri della direzione, se del caso. La
deliberazione in merito avviene separatamente da quella della retribuzione ai membri del consiglio di amministrazione. In caso di retribuzioni approvate in franchi svizzeri ma versate in valute estere è possibile un superamento degli importi complessivi approvati, a causa delle oscillazioni delle valute.
Qualora l'importo precedentemente approvato dall'assemblea generale per la retribuzione dei membri di direzione si rivelasse insufficiente per coprire la retribuzione di persone che sono divenute membri di direzione successivamente all'ultima assemblea generale ordinaria, la società è autorizzata a corrispondere ad ogni nuovo membro di direzione un importo supplementare per il periodo di retribuzione corrente. Il totale di questi importi supplementari non può superare, per ogni periodo, il 50% della retribuzione complessiva approvata per il relativo periodo. L'assemblea generale non delibera a posteriori sull'utilizzo di importi supplementari.
Nel caso in cui l'assemblea generale respinge la proposta del consiglio di amministrazione, quest'ultimo decide sui passi successivi. Il consiglio di amministrazione può in particolare convocare un'assemblea generale straordinaria. Oppure può definire un importo massimo complessivo in considerazione dei criteri rilevanti e sottoporlo alla prossima assemblea generale ordinaria per approvazione.
ARTICOLO 17
Il comitato di retribuzione si compone di uno o più membri, che possono essere anche membri del consiglio di amministrazione. Per la nomina e durata del mandato si applicano gli art. 7 cifra 5 e 13 cpv. 1 dello statuto. Il comitato di retribuzione si costituisce autonomamente. Esso nomina uno dei suoi membri a presidente. Il consiglio di amministrazione emana un regolamento sull'organizzazione, i rapporti e le delibere del comitato di retribuzione.
Nel quadro dell'approvazione della retribuzione complessiva per il consiglio di amministrazione e per la direzione da parte dell'assemblea generale, il comitato di retribuzione decide sulle retribuzioni dei singoli membri del consiglio di amministrazione e della direzione. Il comitato prepara annualmente per il consiglio di amministrazione un rapporto sulle retribuzioni che descrive il sistema retributivo, si esprime in merito al raggiungimento degli obiettivi per i fattori di rilevanza per il sistema di retribuzione e indica dati quantitativi in merito alle retribuzioni versate dalla società (importo complessivo per il consiglio di amministrazione e per la direzione, importo attribuito ad ogni membro del consiglio di amministrazione e di direzione, con indicazioni di nome e funzione). Il consiglio di amministrazione allestisce ed approva il rapporto di retribuzione. Lo sottopone in seguito all'ufficio di revisione per controllo e informa gli azionisti sul rapporto di retribuzione contestualmente all'invito all'assemblea generale ordinaria.
ARTICOLO 18
L'assemblea generale nomina una o più persone fisiche o giuridiche quale ufficio di revisione ai sensi dell'art. 727 ss. CO, con i diritti e i doveri stabiliti dalla legge. La durata del mandato è di un anno.
ARTICOLO 19
Il conto annuale si conclude annualmente al 31 dicembre.
Il conto annuale, composto dal bilancio, dal conto economico e dall'allegato viene allestito conformemente alle disposizioni della legge, in modo particolare agli artt. 957 ss. CO, nonché ai principi commerciali e del ramo generalmente riconosciuti.
[cpv. 1 immutato, cpv. 2 cancellato]
ARTICOLO 20