Outcrop Silver & Gold Corporation (TSXV:OCG) unterzeichnete eine Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Zacapa Resources Ltd. (TSXV:ZACA) von Ian Slater, Jay Sujir, Marc Boissonneault, Sunil Sharma, Michelle Borromeoon und anderen für 5,7 Millionen CAD am 30. August 2023. Alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Zacapa werden nach dem Zusammenschluss sofort im Verhältnis vier zu eins in Stammaktien von Outcrop umgetauscht. Es wird erwartet, dass die Aktionäre von Zacapa nach Abschluss der Transaktion etwa 12% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Outcrop halten werden. Der Vorstand von Outcrop wird unverändert bleiben.

Der Abschluss der Transaktion hängt von einer Reihe üblicher Bedingungen ab, die von Outcrop oder Zacapa erfüllt werden oder auf die beide Unternehmen verzichten. Dazu gehören die Zustimmung der Zacapa-Aktionäre sowie die Zustimmung der Mehrheit der Minderheitsaktionäre bei der Versammlung und der Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Zustimmung der TSX Venture Exchange, alle derzeitigen Direktoren und leitenden Angestellten von Zacapa zurückgetreten sind und die Anzahl der Zacapa-Aktien, für die Zacapa-Aktionäre ordnungsgemäß und rechtsgültig Dissidentenrechte ausgeübt haben, 5 % der Zacapa-Aktien nicht übersteigt, werden Outcrop-Aktien, die gemäß der Fusion ausgegeben werden, bedingt für die Notierung an der TSXV genehmigt. Outcrop und Zacapa haben sich verpflichtet, die Transaktion zügig durchzuführen. Es wird erwartet, dass eine außerordentliche Versammlung der Zacapa-Aktionäre zur Genehmigung der vorgeschlagenen Transaktion im Oktober 2023 abgehalten wird und dass die Transaktion, sofern sie genehmigt wird und alle anderen Bedingungen erfüllt sind, kurz danach abgeschlossen wird. Die Durchführung der Transaktion unterliegt der Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der Stimmen aller Zacapa-Aktionäre auf der Versammlung, basierend auf den von den Zacapa-Aktionären auf der Versammlung abgegebenen Stimmen, sowie der Mehrheit der Stimmen der nicht interessierten Aktionäre auf der Versammlung. Zum Datum dieses Dokuments besitzen Ian Slater, Jay Sujir, Marc Boissonneault, Sunil Sharma und Michelle Borromeo (zusammen die "unterstützenden Aktionäre") gemeinsam direkt oder indirekt 18.340.000 Zacapa-Aktien, was etwa 15,27% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien entspricht, oder üben die Kontrolle über sie aus. Jeder der unterstützenden Aktionäre hat mit Outcrop gesonderte Unterstützungsvereinbarungen (die "Unterstützungsvereinbarungen") abgeschlossen, in denen sie sich unter anderem verpflichtet haben, für den Zusammenschluss zu stimmen und sich durch Abwerbeverbote und Exklusivitätsbestimmungen einschränken zu lassen. Ein Sonderausschuss, bestehend aus Marc Boissonneault, dem einzigen unabhängigen Direktor von Zacapa, wurde von Zacapa eingesetzt, um die Transaktion zu prüfen. Der Sonderausschuss hat dem Verwaltungsrat von Zacapa empfohlen, die Transaktion zu genehmigen. Der Vorstand von Zacapa (mit Ausnahme der Direktoren, die sich in einem Konflikt befinden) hat nach Erhalt der Empfehlung des Sonderausschusses einstimmig beschlossen, dass die Transaktion im besten Interesse von Zacapa liegt, für die Zacapa-Aktionäre fair ist und empfiehlt den Zacapa-Aktionären die Genehmigung der Transaktion. Der Vorstand von Outcrop (mit Ausnahme der in Konflikt stehenden Vorstandsmitglieder) hat festgestellt, dass die Transaktion im besten Interesse von Outcrop liegt und hat die Transaktion genehmigt.

Evans & Evans, Inc. hat dem Sonderausschuss eine Stellungnahme vorgelegt, wonach das Umtauschverhältnis auf der Grundlage seiner Analyse und vorbehaltlich des vollständigen Wortlauts der Fairness Opinion, einschließlich der darin dargelegten Annahmen, Qualifikationen und Einschränkungen, aus finanzieller Sicht für die Zacapa-Aktionäre fair ist.

Outcrop Silver & Gold Corporation (TSXV:OCG) hat die Übernahme von Zacapa Resources Ltd. (TSXV:ZACA) von Ian Slater, Jay Sujir, Marc Boissonneault, Sunil Sharma, Michelle Borromeoon und anderen am 21. November 2023 abgeschlossen. Alle bisherigen Direktoren und leitenden Angestellten von Zacapa sind mit dem Closing zurückgetreten. Die Notierung der Zacapa-Aktien an der TSXV wird voraussichtlich zum Börsenschluss am 22. November 2023 eingestellt werden. Die Outcrop-Aktien werden weiterhin an der TSXV unter dem Symbol "OCG" gehandelt.