Zacatecas Silver Corp. (TSXV:ZAC) hat vereinbart, das Goldprojekt Esperanza von Minas De Oro Nacional S.A. De C.V. am 28. Februar 2022 für $60 Millionen zu erwerben. Der Kaufpreis für die Transaktion wird wie folgt beglichen: (i) $5.000.000 am Abschlusstag und $6.000.000 im Silberstrom (ii) die Earnout-Zahlung in Höhe von $39 Millionen wie folgt: (i) $ 5.000.000 innerhalb von 60 Tagen nach Genehmigung des Berichts über die Umweltverträglichkeitsprüfung durch die mexikanische Umweltbehörde; (ii) $ 14.000.000 innerhalb von 60 Tagen nach dem früheren der folgenden Ereignisse: (A) der Fertigstellung einer Machbarkeitsstudie in Bezug auf das gesamte oder einen Teil des Grundstücks des Unternehmens oder (B) der Bekanntgabe der Entscheidung des Käufers, mit dem Bau einer Mine auf dem Grundstück des Unternehmens zu beginnen; und (iii) $ 20.000.000 innerhalb von 180 Tagen nach Beginn der kommerziellen Produktion. Darüber hinaus schließen der Käufer und der Verkäufer zum Zeitpunkt des Abschlusses eine Stromvereinbarung ab, die eine Anzahlung in Höhe von 6.000.000 $ vorsieht. Der Käufer wird zum Zeitpunkt des Abschlusses 12.140.000 Käuferaktien zu einem Preis von 0,8326 $ pro Käuferaktie an den Verkäufer ausgeben. Die Stammaktien von Zacatecas Silver, die bei Abschluss der Transaktion an Alamos ausgegeben werden, unterliegen einer freiwilligen Haltefrist von: i) sechs Monaten für 33% der ursprünglichen Aktien, ii) zwölf Monaten für 33% der ursprünglichen Aktien und iii) achtzehn Monaten für 34% der ursprünglichen Aktien. Zacatecas wird eine Privatplatzierung durchführen, um 15.000.000 $ durch die Ausgabe von Zeichnungsscheinen zur Finanzierung des Baranteils der Übernahme aufzubringen. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen für eine Transaktion dieser Art, einschließlich der behördlichen Genehmigungen, des Abschlusses der Finanzierung und des Rücktritts der Direktoren, und wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2022 abgeschlossen werden. Der Erlös aus der Finanzierung wird für die Zahlung von 5.000.000 $ in bar im Zusammenhang mit dem Erwerb des Goldprojekts Esperanza von Alamos Gold Inc. verwendet werden, um das Goldprojekt Esperanza in Richtung Produktion voranzutreiben, das laufende Bohrprogramm auf dem bestehenden Silberprojekt des Unternehmens zu finanzieren und für allgemeine Betriebskapitalzwecke.

Alan Hutchison von Osler, Hoskin & Harcourt LLP fungierte als Rechtsberater der Zacatecas Silver Corp. Haywood Securities Inc. fungierte als Finanzberater, während Torys LLP als Rechtsberater von Alamos Gold Inc. fungierte, der Muttergesellschaft von Minas De Oro Nacional S.A. De C.V. Odyssey Trust Company fungierte als Transferagent für den Käufer.

Zacatecas Silver Corp. (TSXV:ZAC) schloss am 12. April 2022 die Übernahme des Goldprojekts Esperanza von Minas De Oro Nacional S.A. De C.V. für $60 Millionen ab.