JUNGHEINRICH AG Hauptversammlung am 30.04.2019 in Stage Theater Neue Flora, Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Jungheinrich Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Jungheinrich Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 30.04.2019 in Stage Theater Neue Flora, Hamburg mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
21.03.2019 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Jungheinrich Aktiengesellschaft Hamburg ISIN DE0006219900, DE0006219926 und
DE0006219934
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Dienstag, den 30. April 2019, um 10:00 Uhr
im STAGE THEATER NEUE FLORA, Stresemannstraße 163, 22769 Hamburg,
stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes und des
Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2018 mit dem Bericht des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das
Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2018
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 49.920.000,00 vollständig an die
Aktionäre wie folgt auszuschütten:
Zahlung einer Dividende von EUR 0,48 je Stammaktie EUR 25.920.000,00
Zahlung einer Dividende von EUR 0,50 je Vorzugsaktie EUR 24.000.000,00
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Vorstandes Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu erteilen.
5. Wahl zum Aufsichtsrat
Der derzeitige Vorsitzende des Aufsichtsrates, Herr Jürgen Peddinghaus, hat
dem Aufsichtsrat und den Stammaktionären der Gesellschaft mitgeteilt, dass
er sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2019 niederlegt.
Dementsprechend wird zum 1. September 2019 ein Aufsichtsratsmandat frei,
welches durch die Hauptversammlung wiederzubesetzen ist.
Der Aufsichtsrat der Jungheinrich AG setzt sich gemäß § 11 Absatz 1 der
Satzung der Gesellschaft und §§ 96 Absatz 1 und 2, 101 AktG, 7 Absatz 1 Satz
1 Nummer 1 MitbestG aus je sechs Vertretern der Aktionäre und der
Arbeitnehmer und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens vier)
und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens vier) zusammen.
Der Aufsichtsrat hat aufgrund von einstimmig gefassten Beschlüssen der Seite
der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer beschlossen, dass es gemäß
§ 96 Absatz 2 Satz 3 AktG keine Gesamterfüllung geben soll. Der Aufsichtsrat
besteht derzeit aus vier Frauen (jeweils zwei von den Anteilseignern und den
Arbeitnehmern gewählt) und im Übrigen aus acht Männern und erfüllt somit das
Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG.
Gemäß § 11 Absatz 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft werden von den
Mitgliedern der Aktionäre vier von der Hauptversammlung gewählt und zwei von
den Inhabern der Namensaktien entsandt.
Sämtliche stimmberechtigten Stammaktionäre der Gesellschaft, also 100
Prozent des stimmberechtigten Kapitals der Gesellschaft, haben
vorgeschlagen,
Herrn Hans-Georg Frey, Hanstedt-Ollsen,
Vorstandsvorsitzender der Jungheinrich AG, dessen Bestellung mit Ablauf des
31. August 2019 endet, unter Verzicht auf eine so genannte Cooling-off
Periode gemäß § 100 Absatz 2 Nummer 4 AktG mit Wirkung ab Beginn des 1.
September 2019 und unter der Voraussetzung seines vorherigen Ausscheidens
aus dem Vorstand zu diesem Zeitpunkt für eine volle Amtszeit in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Frey ist Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
Fielmann AG, Hamburg
HOYER GmbH, Hamburg
E.G.O. Blanc und Fischer & Co. GmbH, Oberderdingen
Der Aufsichtsrat hat sich diesem Vorschlag angeschlossen.
Für den Fall seiner Wahl ist vorgesehen, Herrn Frey zur Wahl zum
Vorsitzenden des Aufsichtsrates vorzuschlagen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Mitteilungen gemäß § 49 Absatz 1 Satz 1 Nummer 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
EUR 102.000.000,00 und ist eingeteilt in 102.000.000 Stückaktien, die sich aus
54.000.000 nennbetragslosen Stammaktien und 48.000.000
nennbetragslosen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zusammensetzen. Jede Stammaktie
gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme,
sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
54.000.000 beträgt. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können
keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält
die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist für die Stamm- und Vorzugsaktionäre
sowie zur Ausübung des Stimmrechtes für die
Stammaktionäre eine Anmeldung erforderlich. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
unter der Adresse
Jungheinrich AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
bis spätestens am
23. April 2019 (24:00 Uhr MESZ)
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Für Inhaberaktien gelten die folgenden Bestimmungen: Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung ist für Stamm- und Vorzugsaktionäre
sowie zur Ausübung des Stimmrechtes für Stammaktionäre darüber hinaus der
Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem
depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erstellte Bestätigung erforderlich.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes von Inhaberaktien hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen
(sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
9. April 2019 (0:00 Uhr MESZ),
und muss der Gesellschaft spätestens am
23. April 2019 (24:00 Uhr MESZ)
unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen.
Wenn Aktionäre von Stammaktien ihre Aktien nicht in einem von einem Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot
verwahren, können sie ihren Anteilsbesitz auch durch eine entsprechende, der
Gesellschaft form- und fristgerecht zugehende
Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch die Gesellschaft, einen innerhalb der
Europäischen Union ansässigen Notar, eine
Wertpapiersammelbank oder ein Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut
nachweisen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär
hinsichtlich der Inhaberaktien nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der
vorstehend beschriebenen Weise fristgerecht
erbracht hat. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der
Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis
zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des
gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechtes des bisherigen
Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind - soweit es sich um
Inhaberaktien handelt - nicht teilnahme- oder
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsausübung
Stimmberechtigte Aktionäre, die ihre Aktien frist- und formgerecht angemeldet
haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch
einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall gelten die vorstehend beschriebenen
Regelungen betreffend Inhaberaktien für eine frist-
und formgerechte Anmeldung und den frist- und formgerechten Nachweis des
Anteilsbesitzes. Die Vollmachtserteilung muss gemäß
§ 134 Absatz 3 Satz 3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person
bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis,
vielmehr richtet sich in diesem Fall das Formerfordernis nach den
aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen
jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden
Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere
Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich
daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder
Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine
mögliche Form der Vollmacht ab.
Stimmberechtigte Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können
- müssen aber nicht - zur Erteilung der Vollmacht
das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der
Eintrittskarte werden den Aktionären dieses Vollmachtsformular
und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden
oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
Jungheinrich AG
HV-Stelle
Friedrich-Ebert-Damm 129
22047 Hamburg
Telefax: +49 40 6948-1288
E-Mail: hv@jungheinrich.de
Den Aktionären wird von der jeweils depotführenden Bank ein Formular zur
Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt.
Mit diesem Formular muss ein Aktionär, der persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchte,
eine Eintrittskarte auf seinen Namen oder den des Bevollmächtigten anfordern.
Den stimmberechtigten Aktionären bieten wir an, dass sie sich auch durch den
von der Gesellschaft benannten, bevollmächtigten
Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die
Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten,
bevollmächtigten Aktionärsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen
ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung
anfordern. Näheres wird den stimmberechtigten Aktionären schriftlich
mitgeteilt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(Letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Absatz 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zuganges des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über
den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter der Adresse
Jungheinrich AG
HV-Stelle
Friedrich-Ebert-Damm 129
22047 Hamburg
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB unter der Adresse
E-Mail: hv@jungheinrich.de
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
30. März 2019 (24:00 Uhr MEZ),
zugehen.
Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 AktG oder Vorschläge von Aktionären zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127
AktG sind ausschließlich an folgende Adresse im Original, per Telefax oder per
E-Mail zu übersenden:
Jungheinrich AG
HV-Stelle
Friedrich-Ebert-Damm 129
22047 Hamburg
Telefax: +49 40 6948-1288
E-Mail: hv@jungheinrich.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem
Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens
zum Ablauf des
15. April 2019 (24:00 Uhr MESZ),
unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen
Aktionären im Internet unter
www.jungheinrich.com
unter der Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung unverzüglich zugänglich
gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen
für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 beziehungsweise § 127 AktG
erfüllt sind, insbesondere sofern - bei Inhaberaktien
- ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte
Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Absatz 1 AktG vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass
dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich
ist.
Weitere Erläuterungen und Veröffentlichungen auf der Internetseite der
Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Absatz 3 Satz 3 Nummer 3 AktG zur
Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Vollmachts-
und Weisungserteilung sowie zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2,
126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG sind
im Internet unter
www.jungheinrich.com
unter der Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung abrufbar.
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der
Homepage der Jungheinrich AG unter
www.jungheinrich.com
unter der Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung zugänglich gemacht. Ein
Bericht des Vorstandes mit den erläuternden
Angaben nach §§ 315a Absatz 1, 289a Absatz 1 HGB ist für die Gesellschaft nicht
abzugeben, da die Voraussetzungen hierfür
nicht vorliegen.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung
folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten:
Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre
Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten
im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf
Art. 6 Absatz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine
Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig,
wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung
erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet,
die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht
nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien
personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten
können Sie sich nicht zur Hauptversammlung
anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten
des Verantwortlichen lauten:
Jungheinrich AG
Konzerndatenschutzbeauftragter
Friedrich-Ebert-Damm 129
22047 Hamburg
E-Mail: datenschutz@jungheinrich.de
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte
weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch
Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung
von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung
der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische
Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Agenturen,
Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten
personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung
der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das
Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere
Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie
erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von
bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw.
-wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge
von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht
weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung
aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten
ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen,
Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung
erforderlich.
Fotohinweis
Im Rahmen der Hauptversammlung behalten wir uns vor, Bild- und Tonaufnahmen von
den Beteiligten und Aktionären zu Zwecken
der internen Dokumentation zu erstellen und zu verarbeiten, soweit diese nicht
im Einzelfall widersprechen. Rechtsgrundlage
ist Art. 6 Absatz 1 lit. f DSGVO, wonach eine Datenverarbeitung bei
berechtigtem Interesse erlaubt ist. Bei der Anfertigung
der Fotoaufnahmen wird darauf geachtet, dass keine berechtigten Interessen von
abgebildeten Personen verletzt werden. Die
Bild- und Tonaufnahmen werden nicht an Dritte weitergegeben und wie oben
beschrieben gelöscht.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert
wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft
zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten,
das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung
von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung
von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange
gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche
Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art.
17 Absatz 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf
Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebenen
Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf 'Datenportabilität').
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:
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Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer
Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Jungheinrich AG erreichen Sie unter folgender
Adresse:
Jungheinrich AG
Konzerndatenschutzbeauftragter
Friedrich-Ebert-Damm 129
22047 Hamburg
E-Mail: datenschutz@jungheinrich.de
Hamburg, im März 2019
Jungheinrich AG
Der Vorstand
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ISIN: DE0006219934
WKN: 621990, 621992, 621993
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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