Aufforderung zur Stimmabgabe; ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG

    Aufforderung zur Stimmabgabe; ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG

^
DGAP-News: publity AG / Schlagwort(e): Anleihe/Kapitalmaßnahme
Aufforderung zur Stimmabgabe; ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG

18.02.2019 / 15:39
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

publity AG
Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland

Wandelanleihe der publity AG 2015/2020
ISIN: DE000A169GM5 / WKN: A169GM

ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG

- AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE -

durch die publity AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB
113794, und der Geschäftsanschrift Opern Turm, Bockenheimer Landstraße 2-4,
60306 Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, (nachfolgend auch die
"Emittentin"
oder die "Gesellschaft")

betreffend die

EUR 50.000.000,00 3,5 % Wandelschuldverschreibungen
der publity AG
fällig am 17. November 2020

ISIN: DE000A169GM5 / WKN: A169GM

(insgesamt die "publity-Anleihe"),

eingeteilt in 50.000 Inhaber-Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je
EUR 1.000,00 mit Wandlungsrecht in auf den Namen lautende Stammaktien
(Stückaktien) der Emittentin (jeweils einzeln eine "Schuldverschreibung" und
zusammen die "Schuldverschreibungen").


Hinweis: Auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter
der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt
"Wandelschuldverschreibung" ist eine unverbindliche Übersetzung der
Aufforderung zur Stimmabgabe in die englische Sprache abrufbar.

Please note: A non-binding convenience translation of the Request for Vote
into the English language is available on the issuer's website
(http://www.publity.de/en) under section "Investor Relations" under the
heading "Convertible Bonds".

Die Emittentin fordert hiermit die Inhaber der Schuldverschreibungen der
publity-Anleihe (jeweils ein "Anleihegläubiger" und zusammen die
"Anleihegläubiger")
zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums

beginnend am Dienstag, den 12. März 2019, um 0:00 Uhr (MEZ),

und

endend am Donnerstag, den 14. März 2019, um 24:00 Uhr (MEZ),

gegenüber dem Notar Dr. Johannes Beil mit dem Amtssitz in Hamburg auf (die
"Abstimmung
ohne Versammlung"; die Aufforderung zur Stimmabgabe in der Abstimmung ohne
Versammlung die "Aufforderung zur Stimmabgabe").

Wichtige Hinweise

Inhaber der Schuldverschreibungen der publity-Anleihe sollten die
nachfolgenden Hinweise beachten.

Die Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe stellt kein Angebot
dar. Insbesondere stellt die Veröffentlichung weder ein öffentliches Angebot
zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, Kauf oder
zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren dar.

Die nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe (siehe
nachstehenden Abschnitt I) sind von der Emittentin freiwillig erstellt
worden, um den Anleihegläubigern die Hintergründe für die
Beschlussgegenstände und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern.
Weder die Emittentin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Angestellte, Berater
und Beauftragte noch irgendeine andere Person sichern die Richtigkeit und
Vollständigkeit der darin enthaltenen Informationen zu. Die betreffenden
Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Grundlage für das
Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin
übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Vorbemerkungen dieser Aufforderung
zur Stimmabgabe alle Informationen enthalten, die für eine Entscheidung über
die Beschlussgegenstände erforderlich oder zweckmäßig sind.

Diese Aufforderung zur Stimmabgabe ersetzt nicht eine eigenständige Prüfung
und Bewertung der Beschlussgegenstände sowie eine weitere Prüfung der
rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der
Emittentin durch jeden einzelnen Anleihegläubiger. Jeder Anleihegläubiger
sollte seine Entscheidung über die Abstimmung zu den Beschlussgegenständen
in der Abstimmung ohne Versammlung nicht allein auf der Grundlage dieser
Aufforderung zur Stimmabgabe, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren
Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit seinen/ihren eigenen
Rechtsanwälten, Steuer- und/oder Finanzberatern treffen.

Diese Aufforderung zur Stimmabgabe ist seit dem 18. Februar 2019 im
Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin
(http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem
Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" sowie zusätzlich über den DGAP-Dienst
der EQS Group AG (www.dgap.de) veröffentlicht. Die hierin enthaltenen
Informationen sind nach Kenntnis der Emittentin, soweit nichts anderes
angegeben ist, zum Zeitpunkt der Veröffentlichung aktuell, können jedoch
nach dem Veröffentlichungsdatum unrichtig werden. Weder die Emittentin noch
ihre gesetzlichen Vertreter, Angestellte, Berater und Beauftragte übernehmen
eine Verpflichtung zur Aktualisierung der Informationen in dieser
Aufforderung zur Stimmabgabe oder zur ergänzenden Information über Umstände
nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe.

Weder die Emittentin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Angestellten, Berater
und Beauftragte noch irgendeine andere Person übernehmen irgendeine Haftung
im Zusammenhang mit den Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe.
Insbesondere haften sie nicht für Schäden, die mittelbar oder unmittelbar im
Zusammenhang mit der Verwendung der Informationen der Vorbemerkungen der
Aufforderung zur Stimmabgabe entstehen, insbesondere nicht für Schäden
aufgrund von Investitionsentscheidungen, die auf der Grundlage der
Informationen in den Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe
getroffen werden, oder die durch Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der in
den Vorbemerkungen der Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen
Informationen verursacht werden.

Die Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe (siehe nachstehenden
Abschnitt I) enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die
Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf
historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für
Angaben über die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen der
Emittentin in Bezug auf ihre zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne,
Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die
wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die
in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem
Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin. Solche in
die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und
Ungewissheiten, da sie sich auf zukünftige Ereignisse beziehen und auf
Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden.

I. VORBEMERKUNGEN

Die Emittentin hatte zunächst im November und Dezember 2015 im Wege von
Privatplatzierungen Schuldverschreibungen der publity-Anleihe in einem
Gesamtnennbetrag von EUR 30 Mio. ausgegeben und später im Rahmen einer
weiteren Privatplatzierung bei institutionellen Investoren weitere
Schuldverschreibungen ausplatziert. Derzeit sind Schuldverschreibungen in
einem Nennbetrag von insgesamt EUR 46.950.000,00 ausstehend.

Die Emittentin hatte bestimmten Investoren im Rahmen der weiteren
Ausplatzierung zusätzliche Negativverpflichtungen (unter anderem im Hinblick
auf die Einschränkung der Bestellung von Sicherheiten, der
Dividendenausschüttung und der Eingehung von Finanzverbindlichkeiten)
zugesagt. Dafür war eine Beschlussfassung durch die Anleihegläubiger zur
Änderung und Ergänzung der Wandelanleihebedingungen (die
"Anleihebedingungen")
erforderlich und ist durchgeführt worden. Diese zusätzlichen
Negativverpflichtungen sind in § 12 Abs. 3 lit. (i) bis (iii) der
Anleihebedingungen aufgenommen worden und gelten seither für alle
Anleihegläubiger.

Gemäß einer dieser Negativverpflichtungen ist die Emittentin (nach genauerer
Maßgabe des § 12 Abs. 3 lit. (iii) der Anleihebedingungen) verpflichtet, an
ihre Aktionäre keine Dividenden auszuschütten, die über 50 % des im
jeweiligen Jahresabschluss ausgewiesenen Jahresüberschusses nach HGB
hinausgehen. Im Hinblick auf die in 2017 erfolgte Dividendenausschüttung der
Emittentin haben einige Anleihegläubiger gegenüber der Emittentin die
Auffassung vertreten, die Dividendenausschüttung sei unter Verstoß gegen die
vorstehend genannte Negativverpflichtung erfolgt. Einige Anleihegläubiger
haben daraufhin eine Kündigung der von ihnen gehaltenen
Schuldverschreibungen erklärt. Die Emittentin vertritt demgegenüber die
Auffassung, dass diese Kündigungen unberechtigt sind.

Um die Situation im Interesse aller Anleihegläubiger sowie der Emittentin zu
befrieden, entschloss sich die Emittentin im Frühjahr 2018, den
Anleihegläubigern einen Umtausch der publity-Anleihe in Erwerbsrechte auf
eine neue Anleihe mit erhöhter Verzinsung vorzuschlagen. Dazu forderte die
Emittentin die Anleihegläubiger zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne
Versammlung vom 30. Mai 2018 bis zum 1. Juni 2018 zunächst auf, über (i) den
Umtausch der Schuldverschreibungen der publity-Anleihe in Erwerbsrechte auf
neue, von der Emittentin zu begebende Schuldverschreibungen mit erhöhter
Verzinsung bei ansonsten im Wesentlichen gleichbleibenden Konditionen sowie
über (ii) die Bestellung, Ermächtigung und Bevollmächtigung eines
gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger abzustimmen.

In der Zeit nach der Veröffentlichung der Aufforderung zur Stimmabgabe
gewann die Emittentin aufgrund von Mitteilungen und Rückäußerungen seitens
diverser Anleihegläubiger, die einen erheblichen Teil der
Schuldverschreibungen der publity-Anleihe hielten, jedoch den Eindruck, dass
das von der Emittentin vorgeschlagene Konzept zum Umtausch der
publity-Anleihe in Erwerbsrechte nicht von der erforderlichen Mehrheit der
Anleihegläubiger getragen wurde. Die Emittentin änderte daraufhin ihren
Beschlussvorschlag dahingehend, zunächst nur die Bestellung eines
gemeinsamen Vertreters zur Abstimmung zu stellen. Dies machte die Emittentin
am 29. Mai 2018 im Bundesanzeiger bekannt.

Im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung fassten die Anleihegläubiger den
von der Emittentin vorgeschlagenen Beschluss und bestellten die One Square
Advisory Services GmbH (mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts München unter HRB 207387) zum gemeinsamen Vertreter für
alle Anleihegläubiger ("Gemeinsamer Vertreter"). Dem Gemeinsamen Vertreter
wurde die Aufgabe übertragen, mit der Emittentin ein Konzept zur
nachhaltigen Befriedung der Gesamtsituation in Bezug auf die publity-Anleihe
zu verhandeln, das die erforderliche Zustimmung der Anleihegläubiger findet
und ggf. in einer möglichen weiteren Gläubigerabstimmung zu einem späteren
Zeitpunkt gesondert zur Abstimmung gestellt werden kann. Die Bestellung
erfolgte unbefristet. Der Beschluss wurde am 6. Juni 2018 im Bundesanzeiger
bekannt gemacht.

Im Rahmen der vom Gemeinsamen Vertreter auf der Grundlage seiner Bestellung
und Mandatierung geführten Gespräche mit maßgeblich beteiligten
Anleihegläubigern wurde wiederholt die Forderung von Gläubigerseite an die
Gesellschaft herangetragen, zunächst das Eigenkapital der Gesellschaft zu
stärken, bevor in der Gläubigerversammlung über die Beschlussvorschläge
der
Emittentin verhandelt werden könne. Um dieser Forderung der Anleihegläubiger
nachzukommen und der Gesellschaft frisches Eigenkapital in Höhe von rund EUR
40 Mio. zuzuführen, haben Vorstand und Aufsichtsrat der ordentlichen
Hauptversammlung 2018 die Beschlussfassung über eine Barkapitalerhöhung um
bis zu EUR 3.781.250,00 auf bis zu EUR 9.831.250,00 durch Ausgabe von bis zu
3.781.250 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zum Bezugspreis von EUR
10,70 je neuer Aktie vorgeschlagen. Um sicherzustellen, dass die von den
Anleihegläubigern geforderte Eigenkapitalausstattung im Falle einer
positiven Beschlussfassung der Hauptversammlung auch tatsächlich erreicht
würde, versicherte sich die Gesellschaft zudem der Unterstützung ihres
Hauptaktionärs, der TO-Holding GmbH, deren Alleingesellschafter und
alleiniger Geschäftsführer der Vorstandsvorsitzende der Emittentin, Herr
Thomas Olek, ist. Dabei sagte die TO-Holding GmbH zu, sämtliche neuen
Aktien, die nicht von anderen Aktionären gezeichnet würden, im eigenen Namen
zu zeichnen.

Im Zuge der Durchführung der Barkapitalerhöhung konnten aufgrund der
Erfüllung der Zeichnungszusage durch die TO-Holding GmbH sämtliche 3.781.250
neuen Aktien platziert und der Gesellschaft frisches Kapital in Höhe der
angestrebten rund EUR 40 Mio. zugeführt werden. Die Beteiligung der
TO-Holding GmbH am Grundkapital der Gesellschaft erhöhte sich infolgedessen
von rund 30 % auf über 50 %. Zugleich nahm die Emittentin eine Anpassung des
Wandlungspreises gemäß § 11 Abs. (1) lit. (a) i.V.m. lit. (b) der
Anleihebedingungen von EUR 41,5814 auf EUR 40,3095 vor.

Einige Anleihegläubiger vertraten daraufhin die Auffassung, das
Überschreiten der 50 %-Beteiligungsschwelle durch die TO-Holding GmbH stelle
einen Kontrollwechsel im Sinne von § 14 der Anleihebedingungen dar. Nach
Auffassung dieser Anleihegläubiger wäre die Emittentin gemäß § 14 Abs.
1
lit. (a) der Anleihebedingungen verpflichtet gewesen, diesen Kontrollwechsel
den Anleihegläubigern bekannt zu geben. In der Folge hätte den
Anleihegläubigern gemäß § 14 Abs. 1 lit. (b) der Anleihebedingungen das
Recht zugestanden, die vorzeitige Rückzahlung einzelner oder aller ihrer
Schuldverschreibungen der publity-Anleihe zu verlangen. Zudem hätte eine
(zeitlich beschränkte) Anpassung des Wandlungspreises gemäß § 14 Abs. 1
lit.
(d) der Anleihebedingungen erfolgen müssen.

Die Emittentin ist demgegenüber der Auffassung, dass das Überschreiten der
50 %-Beteiligungsschwelle durch die TO-Holding GmbH keinen Kontrollwechsel
im Sinne der Anleihebedingungen begründet hat, weil es sich bei der
TO-Holding GmbH nicht (wie in § 14 Abs. 1 lit. (e) der Anleihebedingungen
vorausgesetzt) um einen Dritten im Sinne der Anleihebedingungen, sondern um
die Holdinggesellschaft der Emittentin handelt. Ihre Auffassung hat die
Emittentin am 19. September 2018 in einer Information an die Gläubiger der
publity-Anleihe veröffentlicht. Ferner hat die Emittentin ihre Auffassung
gegenüber dem Gemeinsamen Vertreter ausführlich rechtlich begründen lassen.

Der Gemeinsame Vertreter hat die Auffassung der Gesellschaft durch eigene
rechtliche Berater, namentlich die Anwaltskanzlei G&P
Gloeckner.Fuhrmann.Nentwich.Bankel Rechtsanwaltsgesellschaft mbH mit Sitz in
Nürnberg ("G&P"), überprüfen lassen, die ebenfalls zu dem Ergebnis
gekommen
sind, dass das Überschreiten der 50 %-Beteiligungsschwelle durch die
TO-Holding GmbH keinen Kontrollwechsel im Sinne der Anleihebedingungen
begründet hat. Der Gemeinsame Vertreter hat die Anleihegläubiger über dieses
Ergebnis im Rahmen zweier am 24. Januar 2019 abgehaltener
Investoren-Telefonkonferenzen in deutscher und englischer Sprache informiert
und interessierten Anleihegläubigern im Vorfeld dieser Telefonkonferenz eine
Kopie des Gutachtens von G&P zur Verfügung gestellt.

Trotz der erfolgreichen Barkapitalerhöhung und der damit bewirkten Stärkung
des Eigenkapitals hat die Gesellschaft nach weiteren Gesprächen mit dem
Gemeinsamen Vertreter nicht den Eindruck, dass das ursprüngliche Konzept
eines Umtauschs der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte auf eine neue
Anleihe mit erhöhter Verzinsung die erforderliche Zustimmungsmehrheit bei
den Anleihegläubigern finden würde. Vielmehr hat die Gesellschaft
verstanden, dass es einzelne Gläubiger präferieren würden, stattdessen eine
vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen von der Emittentin
angeboten zu bekommen, während sich andere Anleihegläubiger vorstellen
können, bis zum Ende der Laufzeit in die publity-Anleihe investiert zu
bleiben.

Mit Corporate News vom 28. Januar 2019 teilte die Emittentin mit, dass sie
Optionen zur Aufnahme einer Finanzierung an den Fremdkapitalmärkten (Debt
Capital Markets) für die mögliche Begebung einer neuen Anleihe prüft. Ein
hierbei eingeworbener Emissionserlös könnte nicht nur dem geplanten weiteren
Wachstum der Gesellschaft, sondern anteilig auch zur Refinanzierung der
publity-Anleihe verwendet werden. Um eine solche Finanzierung aufnehmen zu
können, ist vorab jedoch eine Änderung der Anleihebedingungen erforderlich.
§ 12 Abs. 3 (ii) der Anleihebedingungen sieht nämlich die
Negativverpflichtung vor, dass die Emittentin (von bestimmten, hier aber
nicht einschlägigen Ausnahmen abgesehen) keine Finanzverbindlichkeiten (im
Sinne von § 13 Abs. 2 der Anleihebedingungen) in einem Betrag von mehr als
EUR 5 Mio. eingehen darf.

Die Emittentin möchte den Anleihegläubigern daher vorschlagen, (i) diese
Negativverpflichtung aus den Anleihebedingungen zu streichen und (ii) den
Anleihegläubigern im Gegenzug das Recht einzuräumen, von der Emittentin eine
vorzeitige Rückzahlung einzelner oder aller ihrer Schuldverschreibungen
zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls und sobald die Emittentin
eine neue Finanzverbindlichkeit von mehr als EUR 5 Mio. eingegangen ist. Auf
diese Weise wäre sichergestellt, dass die Emittentin rechtlich dazu in der
Lage ist, sich ohne eine Verletzung der Anleihebedingungen entsprechend zu
refinanzieren, während alle Anleihegläubiger für diesen Fall das Recht
erhalten, die Rückzahlung ihrer Schuldverschreibungen zum Nominalbetrag
zuzüglich aufgelaufener Zinsen von der Emittentin verlangen zu können.

Um sicherzustellen, dass die mit einer solchen Finanzverbindlichkeit
eingeworbenen Gelder auch zur Erfüllung etwaiger Rückzahlungsverpflichtungen
gegenüber denjenigen Anleihegläubigern, die von ihrem Recht auf eine
vorzeitige Rückzahlung Gebrauch machen, zur Verfügung stehen, wird die
Emittentin sich verpflichten, diese Gelder auf einem eigens hierfür
eingerichteten Treuhandkonto zu separieren. Zusätzlich soll das bestehende
Mandat des Gemeinsamen Vertreters bestätigt und um die Aufgabe und die
Befugnis erweitert werden, die ordnungsgemäße Umsetzung der zur Abstimmung
gestellten Beschlussvorschläge nach entsprechender Beschlussfassung, und
insbesondere im Falle einer neuen Finanzierung, zu überwachen und die
Anleihegläubiger über die Umsetzungsschritte im Einzelnen informiert zu
halten.

Die Beschlussfassung wird gemäß den Anleihebedingungen der publity-Anleihe
nach Maßgabe der Bestimmungen des § 18 des Gesetzes über
Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz
("SchVG"))
als Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt.

II. Gegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorschlag

1. Beschlussfassung über die Aufhebung einer Negativverpflichtung der
Emittentin

Wie vorstehend in Abschnitt I beschrieben, prüft die Emittentin derzeit
Optionen zur Aufnahme einer neuen Finanzierung, um das weitere operative
Wachstum der Emittentin zu fördern und zugleich Mittel für eine vorzeitige
Rückführung der publity-Anleihe zur Verfügung zu haben. Hierzu ist die in
§
12 Abs. 3 (ii) der Anleihebedingungen eingegangene Negativverpflichtung,
wonach die Emittentin (von bestimmten, hier aber nicht einschlägigen
Ausnahmen abgesehen) keine Finanzverbindlichkeiten (im Sinne von § 13 Abs. 2
der Anleihebedingungen) in einem Betrag von mehr als EUR 5.000.000,00
eingehen darf, zu streichen.

Vor diesem Hintergrund schlägt die Emittentin vor, folgenden Beschluss zu
fassen:

Die Anleihebedingungen werden wie folgt geändert:

a) § 12 Abs. 3 lit. (ii) wird aufgehoben.

b) § 12 Abs. 3 lit. (iii) wird zum neuen § 12 Abs. 3 lit. (ii).

2. Beschlussfassung über die Einführung eines vorzeitigen
Rückzahlungsanspruchs der Gläubiger

Für den Fall der Eingehung von Finanzverbindlichkeiten (im Sinne von § 13
Abs. 2 der Anleihebedingungen) in einer Höhe von mehr als EUR 5.000.000,00
möchte die Emittentin sämtlichen Anleihegläubigern die Möglichkeit
einräumen, eine vorzeitige Rückzahlung ihrer Schuldverschreibungen nebst
aufgelaufenen Zinsen zu verlangen. Gerade auch diejenigen Anleihegläubiger,
die - vor dem Hintergrund der unterschiedlichen Einschätzungen der
Emittentin und einzelner Anleihegläubiger im Hinblick auf die rechtlichen
Auswirkungen der im Jahre 2017 vorgenommenen Dividendenausschüttung und die
Erhöhung der Beteiligung der TO-Holding GmbH an der Emittentin auf über 50 %
im Herbst 2018 - die Rückzahlung ihrer Schuldverschreibungen verlangen
möchten, können dann von der vorgenannten Möglichkeit Gebrauch machen. Um
auch in der Lage zu sein, die entsprechenden Rückzahlungsverlangen bedienen
zu können, soll der Rückzahlungsanspruch der Anleihegläubiger davon
abhängig
gemacht werden, dass sich die Emittentin eine Finanzierung gesichert hat.
Der Anspruch der Anleihegläubiger, von der Emittentin eine vorzeitige
Rückzahlung verlangen zu können, wird erst ausgelöst, wenn die Emittentin
eine neue Finanzverbindlichkeit (im Sinne von § 13 Abs. 2 der
Anleihebedingungen) in einem Betrag von mehr als EUR 5.000.000,00
eingegangen ist. Zum Zeitpunkt dieser Aufforderung zur Stimmabgabe prüft die
Emittentin mögliche Optionen zur Aufnahme einer solchen Finanzierung.

§ 3 Abs. 3 der Anleihebedingungen sieht (zusammengefasst) vor, dass die
Emittentin die noch ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt vorzeitig
kündigen und zurückzahlen kann, sobald der Gesamtnennbetrag der ausstehenden
Schuldverschreibungen unter 15 % des Gesamtnennbetrags der ursprünglich
begebenen Schuldverschreibungen (also auf EUR 7,5 Mio.) sinkt. Aufgrund der
Einführung des vorstehend beschriebenen vorzeitigen Rückzahlungsanspruchs
bei Aufnahme neuer Finanzverbindlichkeiten könnte es dazu kommen, dass der
Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen, früher als im
Regelfall zu erwarten wäre, unter die 15 %-Schwelle des § 3 Abs. 3 fällt. Im
Interesse derjenigen Anleihegläubiger, die von dem vorzeitigen
Rückzahlungsanspruch bei Aufnahme neuer Finanzverbindlichkeiten aber keinen
Gebrauch machen wollen, sondern bis zum Ende der vertraglichen Laufzeit der
publity-Anleihe am 17. November 2020 in dieser investiert bleiben möchten,
soll die in § 3 Abs. 3 vorgesehene Regelung aufgehoben werden.

Vor diesem Hintergrund schlägt die Emittentin vor, folgenden Beschluss zu
fassen:

Die Anleihebedingungen werden wie folgt geändert:

a) Im Anschluss an § 14 Abs. 2 wird folgender § 14 Abs. 3 neu eingefügt:

(3) Aufnahme neuer Finanzverbindlichkeiten

(a) Bekanntmachung der Aufnahme neuer Finanzverbindlichkeiten. Die
Emittentin ist berechtigt, jederzeit neue Finanzverbindlichkeiten im Sinne
des § 13(2) einzugehen. Sobald die Anleiheschuldnerin eine neue
Finanzverbindlichkeit (§ 13(2)) auf Ebene der Anleiheschuldnerin in einem
Betrag von mehr als EUR 5.000.000,00 eingeht, wird die Anleiheschuldnerin
dies unverzüglich, spätestens innerhalb von fünf Tagen, nachdem die
Emittentin rechtlich oder faktisch über die Mittel aus einer solchen
Finanzverbindlichkeit verfügen kann (der "Verfügungszeitpunkt"), gemäß
§ 16
bekanntmachen.

(b) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleihegläubiger im Falle der
Aufnahme neuer Finanzverbindlichkeiten gemäß § 14(3)(a) Satz 2. Ab dem
Eintritt des Verfügungszeitpunktes ist jeder Anleihegläubiger nach seiner
Wahl berechtigt, bis zum Ablauf der Ausübungsfrist (wie nachstehend
definiert) mittels Abgabe einer schriftlichen Rückzahlungserklärung von der
Anleiheschuldnerin die Rückzahlung einzelner oder aller seiner
Schuldverschreibungen, für welche das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wurde,
zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf
den Nennbetrag aufgelaufener und noch nicht gezahlter Zinsen zu verlangen
(das "Rückzahlungsverlangen"). Die Ausübungsfrist beginnt mit dem Eintritt
des Verfügungszeitpunktes und endet nach Ablauf eines Zeitraums von 60 Tagen
nach der Bekanntmachung der Aufnahme einer neuen Finanzverbindlichkeit gemäß
§ 14(3)(a) Satz 2 durch die Emittentin (die "Ausübungsfrist"). Die
Rückzahlungserklärung muss der Anleiheschuldnerin spätestens am letzten Tag
der Ausübungsfrist zugegangen sein. Die Rückzahlung hat innerhalb von
vierzehn Tagen nach Zugang der jeweiligen Rückzahlungserklärung zu erfolgen.
§ 14(1)(c) findet entsprechende Anwendung.

(c) Separierung der mit neuen Finanzverbindlichkeiten eingeworbenen Mittel.
Das Fremdkapital, welches durch die Eingehung neuer Finanzverbindlichkeiten
gemäß § 14(3)(a) Satz 2 aufgenommen wird, wird bis zur Höhe des zur
vollständigen Rückführung sämtlicher zum jeweiligen Zeitpunkt noch
ausstehenden Schuldverschreibungen erforderlichen Geldbetrages (bestehend
aus dem Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Gesamtbetrag der
aufgelaufenen und noch nicht gezahlten Zinsen) (die "Sicherungssumme") bis
zur Erfüllung aller form- und fristgerecht gestellten Rückzahlungsverlangen
wahlweise auf dem Konto (i) der durch die Anleiheschuldnerin für die
jeweilige Finanzverbindlichkeit bestimmten Zahlstelle, (ii) der Zahlstelle
im Sinne der publity-Anleihe (§ 15(1)) oder (iii) eines eigens dafür
eingeschalteten Sicherheitentreuhänders (diese Konten hier jeweils auch als
"Treuhandkonto" bezeichnet) für die Rückzahlung der Nennbeträge der
ausstehenden Schuldverschreibungen zuzüglich der bis zum Tag der jeweiligen
Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufenen und noch nicht
gezahlten Zinsen verwahrt. Die Anleiheschuldnerin hat dafür Sorge zu tragen,
dass bis zur Erfüllung aller form- und fristgerecht erklärten
Rückzahlungsverlangen die Sicherungssumme (abzüglich derjenigen Beträge, die
zum jeweiligen Zeitpunkt bereits für die Bedienung entsprechender
Rückzahlungsverlangen verwendet wurden) auf dem Treuhandkonto verbleibt.
Sofern durch die Aufnahme neuer Finanzverbindlichkeiten gemäß § 14(3)(a)
Satz 2 weniger Fremdkapital eingeworben wird als für die vollständige
Rückführung aller ausstehenden Schuldverschreibungen erforderlich ist, hat
die Anleiheschuldnerin den Fehlbetrag durch Zahlung auf das Treuhandkonto
auszugleichen. Eine Freigabe zur Auszahlung der Sicherungssumme an die
Anleiheschuldnerin erfolgt erst nach vollständiger Erfüllung aller form- und
fristgerecht erklärten Rückzahlungsverlangen. Zudem verpflichtet sich die
Anleiheschuldnerin, vor Eingehung einer Finanzverbindlichkeit (§ 13(2)) in
einem Betrag von mehr als EUR 5.000.000,00 mit der Zahlstelle bzw. dem
Sicherheitentreuhänder einen entsprechenden Treuhandvertrag abzuschließen.

b) § 3 Abs. 3 wird ersatzlos aufgehoben.

c) § 6 Abs. 3 wird um einen Verweis auf den neuen § 14(3)(b) ergänzt und wie
folgt geändert:

"Wenn Schuldverschreibungen gemäß § 13, § 14(1)(b), § 14(2)(b) oder
§
14(3)(b) durch Anleihegläubiger gekündigt werden, darf das Wandlungsrecht im
Hinblick auf die gekündigten Schuldverschreibungen von solchen
Anleihegläubigern nicht mehr ausgeübt werden."

Die unter Abschnitt II Ziffern 1 und 2 aufgeführten Beschlussvorschläge
stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar, über den nur einheitlich
abgestimmt wird.

3. Beschlussfassung über die Bestätigung und Erweiterung des Mandats des
Gemeinsamen Vertreters

Dem Gemeinsamen Vertreter ist mit dem am 6. Juni 2018 im Bundesanzeiger
bekanntgemachten Beschluss der Anleihegläubiger das Mandat erteilt worden,
mit der Emittentin ein Konzept zur nachhaltigen Befriedung der
Gesamtsituation in Bezug auf die publity-Anleihe zu verhandeln, das die
erforderliche Zustimmung der Anleihegläubiger findet und ggf. in einer
möglichen weiteren Gläubigerabstimmung zu einem späteren Zeitpunkt gesondert
zur Abstimmung gestellt werden kann. Die vorstehend unter Abschnitt II
Ziffern 1 und 2 zur Abstimmung gestellten Beschlussvorschläge stellen auch
das Ergebnis der Verhandlungen zwischen dem Gemeinsamen Vertreter und der
Emittentin dar. Um sicherzustellen, dass diese Beschlussvorschläge nach
entsprechender Beschlussfassung der Anleihegläubiger, und insbesondere für
den Fall der Aufnahme neuer Finanzverbindlichkeiten (§ 13 Abs. 2 der
Anleihebedingungen) in einer Höhe von mehr als EUR 5 Mio., ordnungsgemäß
umgesetzt werden, soll das bestehende Mandat des Gemeinsamen Vertreter
bestätigt und erweitert werden. Insbesondere sollen dem Gemeinsamen
Vertreter die Aufgabe und die Befugnis eingeräumt werden, die ordnungsgemäße
Umsetzung der Beschlüsse im Interesse der Anleihegläubiger zu überwachen und
diese über die Umsetzungsschritte im Einzelnen informiert zu halten.

Vor diesem Hintergrund schlägt die Emittentin vor, folgenden Beschluss zu
fassen:

Die Anleihegläubiger bestätigen das dem Gemeinsamen Vertreter mit dem am 6.
Juni 2018 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Bestellungsbeschluss erteilte
Mandat und erweitern dieses um die Aufgabe und Befugnis, die ordnungsgemäße
Umsetzung der gefassten Mehrheitsbeschlüsse der Anleihegläubiger,
insbesondere die Bekanntmachung der Eingehung einer neuen
Finanzverbindlichkeit (im Sinne von § 13 Abs. 2 der Anleihebedingungen) in
einem Betrag von mehr als EUR 5.000.000,00 und die Separierung der mit der
Eingehung einer solchen Finanzverbindlichkeit eingeworbenen Mittel durch die
Emittentin (in Höhe der jeweiligen Sicherungssumme), zu überwachen und die
Anleihegläubiger über die Umsetzungsschritte im Einzelnen informiert zu
halten.

4. Zustimmung der Emittentin

Die Emittentin stimmt den vorstehenden Beschlussvorschlägen zu.

III. Hinweise zum Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung

1. Rechtsgrundlagen für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit
und Mehrheitserfordernis

Beschlüsse der Anleihegläubiger können gemäß § 18 Abs. 3 der
Anleihebedingungen entweder in einer Gläubigerversammlung oder im Wege einer
Abstimmung ohne Versammlung gefasst werden; dabei gilt, dass Beschlüsse der
Anleihegläubiger nur in einer Gläubigerversammlung getroffen werden können,
wenn ein gemeinsamer Vertreter oder Anleihegläubiger, deren
Schuldverschreibungen zusammen 5 % des jeweils ausstehenden
Gesamtnennbetrages der Schuldverschreibungen erreichen, ausdrücklich eine
Gläubigerversammlung verlangen. Ein solches Verlangen ist vorliegend nicht
gestellt worden.

Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit in Bezug auf
sämtliche Beschlussgegenstände nach Maßgabe von § 18 Abs. 1 SchVG in
Verbindung mit § 15 Abs. 3 Satz 1 SchVG nur dann gegeben, wenn die
teilnehmenden Anleihegläubiger wertmäßig mindestens die Hälfte der
ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Die Beschlüsse gemäß den Beschlussvorschlägen in Abschnitt II Ziffer 1 bis
2
dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer
qualifizierten Mehrheit in Höhe von mindestens 75 % der an der Abstimmung
teilnehmenden Stimmrechte (§ 18 Abs. 2 Satz 2 der Anleihebedingungen). Der
Beschluss gemäß dem Beschlussvorschlag in Abschnitt II Ziffer 3 dieser
Aufforderung zur Stimmabgabe bedarf zu seiner Wirksamkeit einer einfachen
Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (§ 18 Abs. 2 Satz 1
der Anleihebedingungen).

Für den Fall, dass die Abstimmung ohne Versammlung nicht beschlussfähig sein
sollte, weist die Emittentin bereits jetzt darauf hin, dass beabsichtigt
ist, erforderlichenfalls gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2, § 15 Abs. 3 Satz 2
SchVG
eine sog. zweite Versammlung zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung
einzuberufen. Eine solche zweite Versammlung wäre im Hinblick auf die
Beschlussgegenstände unter Abschnitt II Ziffern 1 bis 2 dieser Aufforderung
zur Stimmabgabe bereits beschlussfähig, wenn die anwesenden Anleihegläubiger
wertmäßig mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

2. Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommens der Beschlüsse

Wenn die Anleihegläubiger wirksam über die Beschlussgegenstände in Abschnitt
II Ziffern 1 bis 3 dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beschließen, hat dies
insbesondere die Rechtsfolge, dass mit erforderlicher Mehrheit gefasste
Beschlüsse der Anleihegläubiger für alle Anleihegläubiger
gleichermaßen
verbindlich sind, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt
oder gegen einen entsprechenden Beschlussvorschlag gestimmt haben.

3. Verfahren und Art der Abstimmung

Die Abstimmung ohne Versammlung wird gemäß § 18 Abs. 2 SchVG von Herrn Notar
Dr. Johannes Beil mit dem Amtssitz in Hamburg als Abstimmungsleiter (der
"Abstimmungsleiter")
geleitet.

Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen ihre
Stimme im Zeitraum von Dienstag, den 12. März 2019, 0:00 Uhr (MEZ), bis
Donnerstag, den 14. März 2019, 24:00 Uhr (MEZ), (der "Abstimmungszeitraum")
in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unten
aufgeführten Adresse abgeben ("Stimmabgabe"). Als Stimmabgabe gilt der
Zugang bei dem Abstimmungsleiter.

Stimmabgaben, die dem Abstimmungsleiter nicht innerhalb des
Abstimmungszeitraums, also zu früh oder zu spät zugehen, werden nicht
berücksichtigt.

Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail oder sonst in Textform an
die folgende Adresse:

Herrn Notar Dr. Johannes Beil

Notariat Bergstraße

- Abstimmungsleiter -

"Publity-Anleihe: Abstimmung ohne Versammlung"

Bergstraße 11, 20095 Hamburg, Deutschland

Tel.: [phone]

Fax: [phone]

E-Mail: [e-mail]

Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese
Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind oder bis zum Ende des
Abstimmungszeitraums übermittelt werden:

a) ein Nachweis der Teilnahmeberechtigung in Form eines Besonderen
Nachweises und eines Sperrvermerks des depotführenden Instituts (wie in
nachstehender Ziffer 5 definiert); und

b) eine Vollmacht nach Maßgabe der Regelungen in nachstehender Ziffer 6,
sofern der Anleihegläubiger bei der Abstimmung ohne Versammlung von einem
Dritten vertreten wird.

Zur Beschleunigung des Verfahrens und zur Ermittlung des
Abstimmungsergebnisses wird darum gebeten, die oben genannten Unterlagen
(mit Ausnahme des Stimmabgabeformulars) möglichst frühzeitig vor dem
Abstimmungszeitraum an den Abstimmungsleiter zu übermitteln.

Ferner wird verlangt, dass Vertreter der Anleihegläubiger, die juristische
Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder nach
ausländischem Recht sind, ihre Vertretungsbefugnis zusätzlich durch Vorlage
eines aktuellen Auszugs aus einem einschlägigen Register oder durch eine
andere gleichwertige Bestätigung nach Maßgabe der Regelungen in
nachstehender Ziffer 6 nachweisen.

Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind
durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen
Amtswalter (z.B. ein Insolvenzvermögen durch den für dieses bestellten
Insolvenzverwalter) vertreten werden, ist der gesetzliche Vertreter oder
Amtswalter aufgefordert, seine Vertretungsbefugnis nach Maßgabe der
Regelungen in nachstehender Ziffer 6 in geeigneter Weise nachzuweisen.

Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die
Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das
auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der
Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung"
ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe
zum Abruf verfügbar ist ("Stimmabgabeformular"). Die Wirksamkeit einer
Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung des Stimmabgabeformulars ab.
In das Stimmabgabeformular werden auch etwaige rechtzeitig und ordnungsgemäß
gestellte Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen aufgenommen. Gehen
rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/oder
Ergänzungsverlangen bei dem Abstimmungsleiter oder der Emittentin ein, wird
das Formular unverzüglich aktualisiert.

Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem
Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt.
Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen
und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen.

4. Stimmrecht

An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe
des von ihm gehaltenen Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner
Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen der publity-Anleihe
teil. Es gilt § 6 SchVG.

5. Teilnahmeberechtigung, Nachweis der Inhaberschaft und Sperrvermerk

Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung
ohne Versammlung gemäß § 18 Abs. 4 der Anleihebedingungen spätestens bis
zum
Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126b
BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die
Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen nach Maßgabe des nachstehenden
Buchstabens a) ("Besonderer Nachweis") und ein Sperrvermerk nach Maßgabe des
nachstehenden Buchstabens b) ("Sperrvermerk") vorzulegen:

a) Besonderer Nachweis

Der erforderliche Besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank
des betreffenden Anleihegläubigers, die den vollen Namen und die volle
Anschrift des Anleihegläubigers enthält und den Gesamtnennbetrag der
Schuldverschreibungen angibt, die am Tag der Ausstellung der Bescheinigung
dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers
gutgeschrieben sind.

Im Sinne der Anleihebedingungen bezeichnet "Depotbank" ein Bank- oder
sonstiges Finanzinstitut (einschließlich des Clearing Systems (Clearstream),
Clearstream Luxemburg und Euroclear), das eine Genehmigung für das
Wertpapier-Depotgeschäft hat und bei dem der Anleihegläubiger
Schuldverschreibungen im Depot verwahren lässt.

b) Sperrvermerk

Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk,
wonach die vom betreffenden Anleihegläubiger gehaltenen
Schuldverschreibungen für den Abstimmungszeitraum beim depotführenden
Institut gesperrt gehalten werden.

Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des Besonderen
Nachweises und des Sperrvermerks mit ihrem depotführenden Institut in
Verbindung setzen.

Anleihegläubiger, die den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht
spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums vorgelegt oder übermittelt
haben, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des
Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben.

Ein als Vordruck verwendbares Musterformular für den Besonderen Nachweis und
den Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann,
kann auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der
Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung"
abgerufen werden.

6. Vertretung durch Bevollmächtigte oder gesetzliche Vertreter

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG in Verbindung mit
§ 18 Abs. 1 SchVG).

Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die
Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Bevollmächtigten
bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular, das für die Erteilung
einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der
Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations"
unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" abgerufen werden.

Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums
gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung
in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist
ferner spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer
Nachweis und ein Sperrvermerk des Vollmachtgebers vorzulegen. Ferner wird,
soweit einschlägig, verlangt, die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers
gegenüber dem Abstimmungsleiter nach Maßgabe der beiden nachfolgenden
Absätze nachzuweisen.

Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder
Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH,
Unternehmergesellschaft, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft,
GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht)
sind, haben spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ihre
Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen
Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister,
Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B.
Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen.

Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind
durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen
Amtswalter (z.B. ein Insolvenzvermögen durch den für dieses bestellten
Insolvenzverwalter) vertreten werden, hat der gesetzliche Vertreter oder
Amtswalter spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum
Besonderen Nachweis und zum Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine
gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachzuweisen (z.B. durch
Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestallungsurkunde).

7. Gegenanträge und Ergänzungsverlangen

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über
die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, eigene
Beschlussvorschläge zu unterbreiten ("Gegenantrag"). Gegenanträge sollten so
rechtzeitig gestellt werden, dass diese noch vor Beginn des
Abstimmungszeitraums auf der Internetseite der Emittentin veröffentlicht
werden können. Kündigt ein Anleihegläubiger einen Gegenantrag vor dem Beginn
des Abstimmungszeitraums an, wird die Emittentin diesen Gegenantrag
unverzüglich bis zum Beginn des Abstimmungszeitraums auf der Internetseite
der Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations"
unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" zugänglich machen.

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen mindestens 5 % der
ausstehenden Schuldverschreibungen der publity-Anleihe erreichen, können
verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden
("Ergänzungsverlagen"). Das Ergänzungsverlangen muss der Emittentin oder dem
Abstimmungsleiter so rechtzeitig zugehen, dass es spätestens am dritten Tag
vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums im Bundesanzeiger bekannt gemacht
werden kann. Da eine Bekanntmachung spätestens zwei Publikationstage vor der
Veröffentlichung an den Bundesanzeiger übermittelt werden muss, und zudem
eine Bekanntmachung im Bundesanzeiger nur an Werktagen erfolgt, werden die
Anleihegläubiger gebeten, etwaige Ergänzungsverlangen spätestens am 4.
März
2019 mitzuteilen. Die Emittentin wird die erweiterte Tagesordnung nicht
später als drei Tage vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums im
Bundesanzeiger und zusätzlich über eines oder mehrere elektronische
Kommunikationssysteme bekannt machen und auf der Internetseite der
Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations"
unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" zur Verfügung stellen.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Emittentin oder den
Abstimmungsleiter zu richten und können per Post, Fax oder E-Mail oder sonst
in Textform an den Abstimmungsleiter oder die Emittentin an eine der
folgenden Adressen übermittelt werden:

publity AG

Herrn Stephan Kunath

"Publity-Anleihe: Abstimmung ohne Versammlung"

Landsteinerstraße 6, 04103 Leipzig, Bundesrepublik Deutschland
Tel.: [phone]

Fax: [phone]

E-Mail: [e-mail]

oder

Herrn Notar Dr. Johannes Beil

Notariat Bergstraße

- Abstimmungsleiter -

"Publity-Anleihe: Abstimmung ohne Versammlung"

Bergstraße 11, 20095 Hamburg, Bundesrepublik Deutschland

Tel.: [phone]

Fax: [phone]

E-Mail: [e-mail]

Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/oder ein
Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis (s.o. Ziffer 5). Im Falle eines
Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen
weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen,
dass sie alleine oder gemeinsam 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen
vertreten. Sollten Anleihegläubiger Gegenanträge und/oder
Ergänzungsverlangen durch Bevollmächtigte unterbreiten, ist die
Vollmachtserteilung nach Maßgabe von Ziffer 6 nachzuweisen.

8. Unterlagen

Vom Tag der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bis zum
Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern folgende
Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de)
unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt
"Wandelschuldverschreibung" zur Verfügung:

a) diese Aufforderung zur Stimmabgabe,

b) die derzeit geltenden Anleihebedingungen der publity-Anleihe,

c) die künftigen Anleihebedingungen der publity-Anleihe in einer gemäß den
Beschlussvorschlägen geänderten Version,

d) eine Vergleichsversion zwischen den derzeit geltenden und den künftigen
Anleihebedingungen der publity-Anleihe,

e) das Stimmabgabeformular (bei Bedarf, insbesondere bei Ergänzungsverlangen
oder Gegenanträgen, wird das bereits veröffentlichte Formular aktualisiert),

f) das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte, und

g) das Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk.

Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten
Unterlagen kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail
zu richten an:

publity AG

Herrn Stephan Kunath

"Publity-Anleihe: Abstimmung ohne Versammlung"

Landsteinerstraße 6, 04103 Leipzig, Bundesrepublik Deutschland

Tel.: [phone]

Fax: [phone]

E-Mail: [e-mail]

IV. Angabe zu von der Emittentin gehaltenen Schuldverschreibungen

Die Emittentin selbst hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Aufforderung zur Stimmabgabe Schuldverschreibungen im Gesamtnennwert von EUR
3.050.000,00. Im Hinblick auf diese Schuldverschreibungen gelten die §§ 6
Abs. 1 Satz 2, 15 Abs. 3 Satz 4 SchVG.

Frankfurt am Main, im Februar 2019

publity AG

Der Vorstand

Thomas Olek und Frank Schneider

Auch der Abstimmungsleiter fordert die Anleihegläubiger der publity-Anleihe
zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums
beginnend am Dienstag, den 12. März 2019, um 0:00 Uhr (MEZ), und endend am
Donnerstag, den 14. März 2019, um 24:00 Uhr (MEZ), in Textform (§ 126b BGB)
gegenüber dem Abstimmungsleiter entsprechend der vorstehenden Aufforderung
zur Stimmabgabe auf und stellt die in Abschnitt II dieser Aufforderung zur
Stimmabgabe unter Ziffern 1 bis 3 von der Emittentin unterbreiteten
Beschlussvorschläge zur Abstimmung.

Hamburg, im Februar 2019

Dr. Johannes Beil

- Notar -


---------------------------------------------------------------------------

18.02.2019 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------

   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    publity AG
                   Opernturm, Bockenheimer Landstraße 2-4
                   60306 Frankfurt am Main
                   Deutschland
   Telefon:        [phone]
   Fax:            0341 2617832
   E-Mail:         [e-mail]
   Internet:       www.publity.de
   ISIN:           DE0006972508, DE000A169GM5
   WKN:            697250, A169GM
   Indizes:        Scale 30
   Börsen:         Freiverkehr in Düsseldorf, Frankfurt (Scale), Hamburg,
                   Stuttgart, Tradegate Exchange



   Ende der Mitteilung    DGAP News-Service
---------------------------------------------------------------------------

777065 18.02.2019

°