die für die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder das Geschäftsjahr 2022 geplant ist (vgl. Ziffer 8),

abgeschlossen sein wird, werden die übergeordneten Nachhaltigkeits- bzw. ESG-Ziele abschließend definiert

werden, an denen GEA sich zukünftig ausrichten wird. Aus diesen übergeordneten Nachhaltigkeits- und

ESG-Zielen wird der Aufsichtsrat anspruchsvolle und messbare Zielsetzungen bzw. Leistungskriterien im

Rahmen des Performance Share Plan ableiten und festsetzen.

Eine Zielerreichung von 100 % ist gegeben, wenn das jeweilige Erfolgsziel dem Zielwert entspricht. Der

Zielerreichungskorridor reicht insgesamt von einer Untergrenze, die einer Zielerreichung von 0 %

entspricht, bis zu einer Obergrenze, die einer Zielerreichung von 200 % entspricht. Zwischen diesen

Werten wird linear interpoliert.

Die maßgeblichen strategischen Ziele werden durch den Aufsichtsrat spätestens zu Beginn der jeweiligen

Performance-Periode definiert. Die jeweils festgelegten Ziele und ihre Zielerreichungskurven für das

laufende Geschäftsjahr werden im Vergütungsbericht für das vorangegangene Geschäftsjahr vorab

veröffentlicht.

5.3. Malus und Clawback

Der Aufsichtsrat kann nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) im Falle eines nachweislich wissentlichen

groben Verstoßes der Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des §

93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz einer von der Gesellschaft erlassenen wesentlichen

internen Richtlinien oder eine seiner sonstigen wesentlichen dienstvertraglichen Pflichten die für das

Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, gewährte variable Vergütung teilweise oder

vollständig auf null reduzieren (Malus). Darüber hinaus kann in diesen Fällen bereits ausgezahlte

variable Vergütung zurückgefordert werden, wobei sich die Rückzahlungspflicht des Vorstandsmitglieds auf

den ausgezahlten Nettobetrag beschränkt (Clawback).

5.4. Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline)

Um die Aktienkultur von GEA noch weiter zu stärken und die Mitglieder des Vorstands zur nachhaltigen

Steigerung des Unternehmenswerts im Sinne der Aktionäre zu incentivieren, sind die Vorstandsmitglieder

zum Erwerb und Halten von GEA-Aktien verpflichtet. Somit wird zum einen eine direkte Beteiligung der

Mitglieder des Vorstands an der Wertentwicklung des Unternehmens erreicht und zum anderen das Vertrauen

des Vorstands in die strategische Ausrichtung und den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens betont.

Die Höhe der Aktienhalteverpflichtung beträgt 150 % bzw. 100 % der Fixvergütung für den

Vorstandsvorsitzenden bzw. die ordentlichen Vorstandsmitglieder. Bis zur vollständigen Erfüllung der

Aktienhalteverpflichtung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, 25 % der variablen Nettoauszahlung

aus Tantieme und LTI in GEA-Aktien zu investieren. Die Aktien sind bis zum Ende der Dienstzeit des

jeweiligen Vorstandsmitglieds zu halten.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

6.1. Vertragslaufzeit und Kündigungsmöglichkeiten

Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Diese beträgt im Falle

der Erstbestellung i.d.R. drei und im Falle der Wiederbestellung i.d.R. fünf Jahre. Eine vorzeitige

Vertragsbeendigung kann nur durch eine außerordentliche Kündigung (§ 626 BGB), die der Schriftform

bedarf, oder durch einvernehmliche oder gemäß den ausdrücklich vorgesehenen Beendigungsmöglichkeiten

erfolgen.

Für den Fall eines wirksamen Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds wegen eines Grunds

gemäß § 84 Abs. 3 AktG oder einer berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied analog § 84

Abs. 3 AktG gilt, dass der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit Ablauf der gesetzlichen

Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1, 2 BGB endet. Bei Widerruf der Bestellung wegen Unfähigkeit zur

ordnungsgemäßen Geschäftsführung im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG beträgt die Kündigungsfrist acht Monate

zum Monatsende. Der Lauf der Kündigungsfrist beginnt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs

der Bestellung bzw. der Amtsniederlegung, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Das Recht beider Parteien

zur Kündigung dieses Dienstvertrags aus wichtigem Grund (§ 626 Abs 1 BGB) bleibt unberührt.

6.2. Regelungen im Falle eines unterjährigen Eintritts

Tritt ein Vorstandsmitglied unterjährig in die Dienste von GEA ein, so werden die Fixvergütung sowie

die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten (Tantieme und LTI) pro rata temporis gewährt.

6.3. Regelungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses

6.3.1. Abfindung

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Bestellung erhält ein Vorstandsmitglied als Ausgleich für

sein vorzeitiges Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft eine Abfindung in Höhe der für die

restliche Vertragslaufzeit vereinbarten Gesamtvergütung, höchstens jedoch zwei Jahresvergütungen

(Abfindungs-Cap). Diese Leistung entfällt, wenn der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied

zugleich ein zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 626 BGB berechtigender wichtiger Grund zugrunde

liegt.

Kündigungsrechte und Abfindungszahlungen zugunsten der Vorstandsmitglieder für den Fall eines etwaigen

Kontrollwechsels (sog. Change of Control-Klauseln) sind nicht vorgesehen.

6.3.2. Arbeitsunfähigkeit und Tod

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen vom

Vorstandsmitglied nicht verschuldeten Grund eintritt, wird die Fixvergütung für die Dauer von bis zu acht

Monaten seit dem Beginn der Arbeitsunfähigkeit weitergewährt, längstens jedoch bis zur Beendigung des

Dienstvertrags. Das Vorstandsmitglied muss sich auf die Zahlungen anrechnen lassen, was von Kranken-, 6. Rentenkassen oder sonstigen Versicherungen oder Versorgungswerken an Krankengeld, Krankentagesgeld oder

Renten erhält, soweit die Leistungen nicht ausschließlich auf den Beiträgen des Vorstandsmitglieds

beruhen.

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, hat dessen Ehepartner/in bzw.

Lebenspartner/in im Sinne von § 1 Lebenspartnerschaftsgesetz, ersatzweise die unterhaltsberechtigten

Kinder als Gesamtgläubiger, Anspruch auf unverminderte Gewährung der Fixvergütung für den Sterbemonat und

die drei folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Laufzeit des Dienstvertrags.

6.3.3. Erfolgsabhängige Vergütung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses

Sofern der Dienstvertrag im Laufe eines Geschäftsjahrs durch außerordentliche Kündigung durch die

Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB oder infolge eines wirksamen Widerrufs der

Bestellung aus einem Grund, der seitens der Gesellschaft auch den Ausspruch einer außerordentlichen

Kündigung nach § 626 Abs. 1 BGB gerechtfertigt hätte, endet, entfallen der Anspruch auf die Tantieme für

das Geschäftsjahr sowie Ansprüche aus dem LTI der jeweiligen Performance-Periode, in dem die

Organstellung endet, ersatz- und entschädigungslos.

Im Falle einer Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit des

Dienstvertrags oder bei Tod des Vorstandsmitglieds werden alle ausstehenden Tranchen des LTI ausbezahlt.

Der Auszahlungsbetrag entspricht dem kumulierten Zielbetrag aller ausstehenden Tranchen, wobei der

Zielbetrag für das Geschäftsjahr, in dem das Dienstverhältnis endet, pro rata temporis gekürzt wird. Die

Auszahlung erfolgt in diesen Fällen spätestens zwei Monate nach Beendigung des Dienstverhältnisses.

In allen anderen Fällen der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses erfolgt die Ermittlung und

Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten regulär gemäß den Bestimmungen der jeweiligen

Planbedingungen. Für Geschäftsjahre vor Beendigung des Dienstverhältnisses erfolgt eine Berechnung und

ein Festschreiben der Zielerreichungen für die Leistungskriterien des LTI auf Basis des tatsächlich

erreichten Ergebnisses. Für Geschäftsjahre nach Beendigung des Dienstverhältnisses wird die

Zielerreichung für die Leistungskriterien des LTI auf 100 % festgesetzt. Der Wert der im Rahmen des LTI

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March 22, 2021 10:06 ET (14:06 GMT)