Hamburg Commercial Bank AG: ZWISCHENERGEBNISSE DES RETAIL-KAUFANGEBOTS
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Hamburg Commercial Bank AG: ZWISCHENERGEBNISSE DES RETAIL-KAUFANGEBOTS
14.01.2020 / 12:40
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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NICHT ZUR VERTEILUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, IHREN
TERRITORIEN UND BESITZUNGEN (EINSCHLIESSLICH PUERTO RICOS, DER
AMERIKANISCHEN JUNGFERNINSELN, GUAM, AMERIKANISCH-SAMOA, WAKE ISLAND UND DER
NÖRDLICHEN MARIANEN), EINEM BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA
ODER DEM DISTRICT OF COLUMBIA (DIE "VEREINIGTEN STAATEN"), VON DEN
VEREINIGTEN STAATEN AUS ODER AN PERSONEN, DIE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN
ODER IN EINER ANDEREN RECHTSORDNUNG, IN DER DIE VERTEILUNG DIESES DOKUMENTS
RECHTSWIDRIG IST, IHREN AUFENTHALT HABEN ODER ANSÄSSIG SIND.
HAMBURG COMMERCIAL BANK AG
ZWISCHENERGEBNISSE DES RETAIL-KAUFANGEBOTS
Datum: 14. Januar 2020
Die Hamburg Commercial Bank AG (vormals HSH Nordbank AG) (die "Anbieterin"
und der "Dealer Manager") gibt heute die Zwischenergebnisse ihres Angebots
an die Teilnahmeberechtigten Gläubiger (wie in dem Retail Tender Offer
Memorandum definiert) (das "Retail-Kaufangebot") der ausstehenden EUR
500.000.000 LB Kiel Silent Participation Assimilated Regulatory Capital
(SPARC) Securities, treuhänderisch begeben von der Banque de Luxembourg,
ISIN XS0142391894 (die "SPARC Securities"), USD 300.000.000 LB Kiel
Re-Engineered Silent Participation Assimilated Regulatory Capital (RESPARC)
Securities, begeben von der RESPARCS Funding Limited Partnership I, ISIN
XS0159207850 (die "RESPARC I Securities"), EUR 500.000.000 LB Kiel
Re-Engineered Silent Participation Assimilated Regulatory Capital (RESPARC)
Securities, begeben von der RESPARCS Funding II Limited Partnership, ISIN
DE0009842542 (die "RESPARC II Securities") und USD 500.000.000 HSH Nordbank
Silent Participation Hybrid Equity Regulatory (SPHERE) Securities,
treuhänderisch begeben von der Banque de Luxembourg, ISIN XS0221141400 (die
"SPHERE Securities", und zusammen mit den SPARC Securities, den RESPARC I
Securities und den RESPARC II Securities die "Wertpapiere"), ihre
Wertpapiere der Anbieterin zum Verkauf anzubieten, bekannt.
Das Retail-Kaufangebot wurde und wird gemäß den Bestimmungen und zu den
Bedingungen des Retail Tender Offer Memorandum vom 19. Dezember 2019 (das
"Retail
Tender Offer Memorandum") abgegeben und unterliegt den nachstehend und im
Retail Tender Offer Memorandum beschriebenen Angebots- und
Vertriebsbeschränkungen.
In dem Zeitraum vom 19. Dezember 2019 bis um 17:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt
am Main) am 13. Januar 2020 (der "Erste Annahmetermin") waren im Rahmen des
Retail-Kaufangebots Verkaufsangebote für Wertpapiere in einem
Gesamtnennbetrag von ca. EUR 268.082.675 wirksam abgegeben und nicht wirksam
widerrufen worden (berechnet im Fall der RESPARC I Securities und der SPHERE
Securities anhand eines USD/EUR-Umrechnungskurses von 1,1134), wie in
nachstehender Tabelle im Einzelnen dargestellt.
Die Anbieterin gibt hiermit bekannt, dass sie sämtliche bis zum Ersten
Annahmetermin im Rahmen des Retail-Kaufangebots wirksam zum Verkauf
angebotenen Wertpapiere zum Kauf annehmen wird.
Wert- Kennnummer Nennbetrag der im Rahmen des
pa- Retail-Kaufangebots zum Ersten Annahmetermin
pier wirksam zum Verkauf angebotenen und von der
Anbieterin zum Kauf angenommenen Wertpapiere
SPARC Common EUR 86.685.000
Secu- Code:
ri- 14239189
ties ISIN:
XS014239189-
4
RESPA- Common USD 61.670.000
RC I Code:
Secu- 015920785
ri- ISIN:
ties XS015920785-
0
RESPA- Common Code EUR 61.871.000
RC II : 016891819
Secu- ISIN:
ri- DE000984254-
ties 2
SPHER- Common USD 71.411.000
E Code:
Secu- 022114140
ri- ISIN:
ties XS022114140-
0
Der Erste Abwicklungstermin wird voraussichtlich der 15. Januar 2020 sein.
Das Retail-Kaufangebot wird um 17:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) am 27.
Januar 2020 ablaufen.
Der Zweite Abwicklungstermin wird voraussichtlich der 29. Januar 2020 sein.
Exemplare des Retail Tender Offer Memorandums sind (vorbehaltlich der in
dieser Bekanntmachung und im Retail Tender Offer Memorandum beschriebenen
Angebots- und Vertriebsbeschränkungen) bei der Anbieterin in ihrer Funktion
als Dealer Manager und bei dem Tender Agent wie nachstehend beschrieben
erhältlich.
Begriffe, die in dieser Bekanntmachung verwendet werden, aber nicht
definiert sind, haben die im Retail Tender Offer Memorandum angegebene
Bedeutung.
Die Anbieterin handelt als Dealer Manager für das Retail-Angebot und Lucid
Issuer Services Limited handelt als Tender Agent.
Fragen zu den Bedingungen des Retail-Kaufangebots sollten an die
Anbieterin/den Dealer Manager gerichtet werden:>
Hamburg Commercial Bank AG
Niederlassung Hamburg
Gerhart-Hauptmann-Platz 50
20095 Hamburg
Bundesrepublik Deutschland
Tel.: +49 (0)40 3333 25205
+49 (0)40 3333 25405
Betr.: Retail Tender Offer
E-Mail: investor-relations@hcob-bank.com
Informationen zu den Verfahren der Abgabe von Verkaufsangeboten für
Wertpapiere im Rahmen des Retail-Kaufangebots und Dokumente und Materialien
bezüglich des Retail-Kaufangebots sind beim Tender Agent erhältlich:
DER TENDER AGENT
Lucid Issuer Services Limited
Tankerton Works
12 Argyle Walk
London WC1H 8HA
Vereinigtes Königreich
Tel.: +44 (0)20 7704 0880
Fax: +44 (0)20 3004 1590
Attention: Arlind Bytyqi
E-Mail: hcob@lucid-is.com
Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung ist in Verbindung mit dem Retail Tender Offer
Memorandum zu lesen. Diese Bekanntmachung und das Retail Tender Offer
Memorandum enthalten wichtige Informationen, die vor einer Entscheidung über
eine Teilnahme an dem Retail-Kaufangebot aufmerksam gelesen werden sollten.
Gläubiger der Wertpapiere, die sich nicht sicher sind, was sie unternehmen
sollen, sollten unverzüglich eine persönliche Beratung, unter anderem eine
Finanz-, Rechts- und Steuerberatung in Bezug auf die Konsequenzen, die sich
aus dem Retail-Kaufangebot ergeben, bei ihrem Wertpapiermakler, Bankberater,
Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder anderen Steuer-, Wirtschaftsprüfungs-,
Finanz- oder Rechtsberatern einholen. Natürliche Personen oder Unternehmen,
deren Wertpapiere in ihrem Auftrag von einem Wertpapiermakler oder Händler,
einer Bank oder depotführenden Stelle, einem Treuhänder oder einer sonstigen
ermächtigten Person gehalten werden, müssen sich an den betreffenden
Beauftragten wenden, wenn sie Wertpapiere im Rahmen des Retail-Kaufangebots
zum Verkauf anbieten möchten.
Angebots- und Vertriebsbeschränkungen
Die Verteilung dieser Bekanntmachung und/oder des Retail Tender Offer
Memorandums stellt keine Aufforderung zur Teilnahme an dem
Retail-Kaufangebot in einer Rechtsordnung oder an eine Person dar, in der
bzw. gegenüber oder seitens welcher ein solches Angebot oder eine solche
Teilnahme nach anwendbaren Wertpapiergesetzen rechtswidrig ist. Die
Verteilung dieser Bekanntmachung und/oder des Retail Tender Offer
Memorandums kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlichen Beschränkungen
unterliegen. Personen, die in den Besitz dieser Bekanntmachung und/oder des
Retail Tender Offer Memorandums gelangen, werden von der Anbieterin (auch in
ihrer Funktion als Dealer Manager) und dem Tender Agent aufgefordert, sich
über diese Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Die
Anbieterin (auch in ihrer Funktion als Dealer Manager) und der Tender Agent
(und ihre jeweiligen Geschäftsführungsmitglieder, Mitarbeiter und
verbundenen Unternehmen) geben keinerlei Zusicherungen oder Empfehlungen zu
dieser Bekanntmachung, dem Retail Tender Offer Memorandum oder einem
Retail-Kaufangebot ab. Weder die Anbieterin (auch in ihrer Funktion als
Dealer Manager) noch der Tender Agent geben eine Empfehlung ab, ob Gläubiger
der Wertpapiere an dem Retail-Kaufangebot teilnehmen oder im Zusammenhang
mit dem Retail-Kaufangebot im Hinblick auf die betreffenden Wertpapiere
nichts unternehmen sollten, und keiner von ihnen hat irgendeine Person
ermächtigt, eine solche Empfehlung abzugeben.
Vereinigte Staaten
Das Retail-Kaufangebot wird weder unmittelbar noch mittelbar in den
Vereinigten Staaten oder unter Verwendung der Post oder irgendwelcher Mittel
oder Instrumente des zwischenstaatlichen oder internationalen Handels der
Vereinigten Staaten oder der Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse
der Vereinigten Staaten abgegeben. Dies umfasst unter anderem Übermittlungen
per Fax, E-Mail, Telex, Telefon, Internet und andere Formen der
elektronischen Kommunikation. Die Wertpapiere dürfen im Rahmen des
Retail-Kaufangebots nicht durch eine solche Verwendung oder solche Mittel,
Instrumente oder Einrichtungen von den Vereinigten Staaten aus oder in den
Vereinigten Staaten oder von Personen, die in den Vereinigten Staaten ihren
Aufenthalt haben oder ansässig sind, zum Verkauf angeboten werden. Daher
werden Exemplare des Retail Tender Offer Memorandums und andere auf das
Retail-Kaufangebot bezogene Dokumente oder Materialien weder unmittelbar
noch mittelbar per Post oder in anderer Weise in den Vereinigten Staaten, in
die Vereinigten Staaten oder an Personen, die in den Vereinigten Staaten
ihren Aufenthalt haben oder ansässig sind, gesendet, übermittelt, verteilt
oder weitergegeben (unter anderem von depotführenden Stellen, ermächtigten
Personen oder Treuhändern) und eine solche Sendung, Übermittlung, Verteilung
oder Weitergabe ist untersagt. Jedes Verkaufsangebot für Wertpapiere, das
gemäß dem Retail-Kaufangebot unmittelbar oder mittelbar unter Verstoß gegen
diese Beschränkungen abgegeben wird, ist ungültig und wird nicht angenommen.
"Vereinigte Staaten" bezeichnet die Vereinigten Staaten von Amerika, ihre
Territorien und Besitzungen (einschließlich Puerto Ricos, der Amerikanischen
Jungferninseln, Guam, Amerikanisch-Samoa, Wake Island und der Nördlichen
Marianen), jeden Bundesstaat der Vereinigten Staaten von Amerika und den
District of Columbia.
Italien
Weder das Retail Tender Offer Memorandum noch andere auf das
Retail-Kaufangebot bezogene Dokumente oder Materialien wurden oder werden
gemäß italienischen Gesetzen und Vorschriften zur Genehmigung bei der
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") eingereicht.
Daher dürfen weder das Retail-Kaufangebot noch Exemplare von auf das
Retail-Kaufangebot oder die Wertpapiere bezogenen Dokumenten per Post oder
durch irgendwelche Mittel oder Instrumente (unter anderem telefonisch oder
elektronisch) oder eine in der Italienischen Republik verfügbare Einrichtung
einer nationalen Wertpapierbörse an die Öffentlichkeit in der Italienischen
Republik verteilt, per Post versendet oder anderweitig weitergeleitet
werden. Personen, die das Retail Tender Offer Memorandum oder andere auf das
Retail-Kaufangebot bezogene Dokumente oder Materialien erhalten, dürfen
diese(s) nicht innerhalb der Italienischen Republik, in die Italienische
Republik oder von der Italienischen Republik aus weiterleiten, verteilen
oder versenden.
Rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer der Wertpapiere dürfen nicht
darüber informiert werden, dass ihnen, soweit sie in der Italienischen
Republik ansässig sind oder ihren Aufenthalt haben, das Retail-Kaufangebot
zur Verfügung steht, und weder dieses Dokument noch andere auf das
Retail-Kaufangebot oder die Wertpapiere bezogene Angebotsmaterialien dürfen
in der Italienischen Republik an sie verteilt oder ihnen zur Verfügung
gestellt werden dürfen.
Vereinigtes Königreich
Die Mitteilung des Retail Tender Offer Memorandums und aller anderen auf das
Retail-Kaufangebot bezogenen Dokumente oder Materialien erfolgt nicht durch
eine autorisierte Person im Sinne von Section 21 des britischen Financial
Services and Markets Act 2000 (der "FSMA") und diese Dokumente und/oder
Materialien wurden von keiner autorisierte Person genehmigt. Daher werden
das Retail Tender Offer Memorandum und diese anderen auf das
Retail-Kaufangebot bezogenen Dokumente und/oder Materialien im Vereinigten
Königreich nicht öffentlich verteilt und dürfen nicht an die
Öffentlichkeit
im Vereinigten Königreich weitergeleitet werden, sondern sind ausschließlich
zur Verteilung an folgende Personen bestimmt und richten sich an diese: (i)
Personen im Vereinigten Königreich, die bestehende Gesellschafter oder
Gläubiger der Anbieterin oder andere Personen im Sinne von Artikel 43 der
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in
der gültigen Fassung (die "Order") sind, (ii) Personen außerhalb des
Vereinigten Königreichs; und (iii) alle anderen Personen, an die das Retail
Tender Offer Memorandum anderweitig rechtmäßig übermittelt werden darf (alle
diese Personen zusammen die "Maßgeblichen Personen"). Jede Anlage oder
Anlagetätigkeit, auf die sich das Retail Tender Offer Memorandum und/oder
diese anderen Dokumente und/oder Materialien beziehen, ist nur für
Maßgebliche Personen verfügbar und darf nur von Maßgeblichen Personen
vorgenommen werden, und eine Person, die keine Maßgebliche Person ist, darf
nicht auf das Retail Tender Offer Memorandum und/oder diese anderen
Dokumente und/oder Materialien vertrauen oder auf dessen bzw. deren
Grundlage handeln. Teilnahmeberechtigte Gläubiger, die dieses Dokument
erhalten, müssen der Anbieterin und ihren professionellen Beratern und
Auftragnehmern gegenüber versichern und garantieren, dass sie (i) eine
Maßgebliche Person sind und (ii) den Inhalt dieser Bekanntmachung gelesen
haben und sich damit einverstanden erklären.
Belgien
Das Retail Tender Offer Memorandum und alle anderen auf das
Retail-Kaufangebot bezogenen Dokumente oder Materialien wurden und werden
nicht zur Genehmigung oder Anerkennung bei der belgischen Aufsichtsbehörde
für Finanzdienstleistungen und Märkte eingereicht. Das Retail-Kaufangebot
darf in Belgien nicht im Wege eines öffentlichen Übernahmeangebots im Sinne
von Artikel 6 des belgischen Gesetzes vom 1. April 2007 über öffentliche
Übernahmeangebote abgegeben werden. Daher darf das Retail-Kaufangebot nicht
beworben werden, und das Retail Tender Offer Memorandum und alle anderen
Memoranden, Informationsrundschreiben, Broschüren oder ähnlichen Dokumente
dürfen weder unmittelbar noch mittelbar einer Person in Belgien zur
Verfügung gestellt oder an sie verteilt werden.
Frankreich
Das Retail Tender Offer Memorandum und alle anderen auf das
Retail-Kaufangebot bezogenen Dokumente oder Materialien wurden nicht im
Zusammenhang mit einem öffentlichen Angebot (offre publique) in Frankreich
im Sinne von Artikel L.433-1 des französischen Währungs- und Finanzgesetzes
(Code Monétaire et Financier) erstellt und wurden und werden nicht zur
Genehmigung bei der französischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (Autorité des
marchés financiers) eingereicht. Ferner unterliegen das Retail Tender Offer
Memorandum und alle anderen auf das Retail-Kaufangebot bezogenen Dokumente
oder Materialien den französischen Rechtsvorschriften zur Kundenwerbung
(démarchage).
Daher wird das Retail-Kaufangebot weder unmittelbar noch mittelbar gegenüber
der Öffentlichkeit in Frankreich abgegeben, und das Retail Tender Offer
Memorandum und alle anderen auf das Retail-Kaufangebot bezogenen Dokumente
oder Materialien wurden und werden in Frankreich nicht öffentlich verteilt
und eine solche Verteilung wurde oder wird nicht veranlasst.
Allgemeines
Diese Bekanntmachung und/oder das Retail Tender Offer Memorandum stellen
kein Kaufangebot und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum
Verkauf von Wertpapieren dar, und Verkaufsangebote von Wertpapieren, die im
Rahmen des Retail-Kaufangebots von Teilnahmeberechtigten Gläubigern
abgegeben werden, werden bei Vorliegen von Umständen, unter denen ein
solches Verkaufsangebot als rechtswidrig angesehen wird, nicht angenommen.
Von jedem Teilnahmeberechtigten Gläubiger, der seine Wertpapiere zum Verkauf
anbieten möchte, gelten bestimmte Einverständniserklärungen,
Bestätigungen,
Zusicherungen, Garantien und Verpflichtungserklärungen im Hinblick auf die
obengenannten Rechtsordnungen als erteilt, die im Abschnitt "PROCEDURES FOR
PARTICIPATING IN THE RETAIL INVITATION - Eligible Holders' Agreements,
Acknowledgements, Representations, Warranties, Undertakings and Waivers" des
Retail Tender Offer Memorandums beschrieben sind. Jedes Verkaufsangebot von
Wertpapieren, das von einem Teilnahmeberechtigten Gläubiger abgegeben wird,
der nicht in der Lage ist, die im Abschnitt "PROCEDURES FOR PARTICIPATING IN
THE RETAIL INVITATION" des Retail Tender Offer Memorandums beschriebenen
Zusicherungen, Garantien und Einverständniserklärungen abzugeben, kann
abgelehnt werden.
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Am 14. Januar 2020 um 12:41 Uhr
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