Addiko Bank : Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 – 8

Addiko Bank AG Wien, FN 350921 k ("Gesellschaft")

Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats für die ordentliche Hauptversammlung am

26. April 2024

• 1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und konsolidiertem Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht und konso-lidiertem nichtfinanziellen Bericht ("Nachhaltigkeitsbericht 2023"), des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2023

  Da die Vorlage der vorgenannten Unterlagen nur der Information der Hauptversammlung dient, wird es zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung geben.

  Der Jahresabschluss 2023 ist bereits durch den Aufsichtsrat gebilligt und damit festge-stellt worden.

• 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

  Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

  "Der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 wird in Höhe von EUR 1,26 (ein Euro und sechsundzwanzig Eurocents) pro Aktie, sohin maximal EUR 24.570.000 (vierundzwanzig Millionen fünfhundertsiebzigtausend Euro) am 7. Mai 2024 an alle Aktionäre, die am Nachweisstichtag 3. Mai 2024 dividendenberechtigt sind, ausgeschüttet. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Dividendenansprüche zu, wodurch sich der tatsächliche Dividendenbetrag entsprechend reduziert. Der nach Auszahlung der Dividende verbleibende Bilanzgewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen."

  Hinweis: Die Addiko Bank AG weist in ihrem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 gemäß den österreichischen Rechnungslegungsvorschriften in Verbindung mit dem Bankwesengesetz im Geschäftsjahr 2023 einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 38.938.863,30 (achtunddreißig Millionen neunhundertachtunddreißigtausend achthundertdreiundsechzig Euro und dreißig Eurocents) aus.

  Der Dividendenvorschlag orientiert sich an der noch gültigen Dividendenpolitik, 60 % des Konzernergebnisses auszuschütten.

Die Dividende wird als Einlagenrückzahlung gemäß § 4 Abs. 12 EStG ausgezahlt. Die Dividende unterliegt daher nicht der österreichischen Kapitalertragsteuer und wird am Tag der Dividendenzahlung ohne Abzug der österreichischen Kapitalertragsteuer in Höhe von 27,5% an die berechtigten Aktionäre ausgeschüttet. Die Einlagenrückzahlung vermindert jedoch für Zwecke der Besteuerung in Österreich die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien der Addiko Bank AG, was zu einem steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn bei Verkauf zu einem späteren Zeitpunkt führen kann.

• 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge-schäftsjahr 2023

  Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

  "Allen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird die Entlastung für diesen Zeitraum erteilt."

• 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Ge-schäftsjahr 2023

  Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

  "Allen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird die Entlastung für diesen Zeitraum erteilt."

• 5. Wahl des Abschlussprüfers (Bankprüfers) für den Jahres- und Konzernabschluss 2025

  Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

  "KPMG Austria GmbH - Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wien, wird im Einklang mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 gewählt."

  Hinweis: Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats gemäß Artikel 16 Abs 2 und 17 Abs 1 und 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) die Erneuerung der Bestellung der KPMG Austria GmbH - Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wien, für die oben genannten Prüfleistungen empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG Austria GmbH - Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wien, mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass er frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Abs 6 EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

• 6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht

  Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

  "Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023, wie in der Anlage zu diesem Beschlussvorschlag angeschlossen, wird beschlossen."

  Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023, der vom Vorstand und dem Aufsichtsrat beschlossen wurde, ist diesen Beschlussvorschlägen als Anlage ./1 angeschlossen.

  Hinweis: Der Vorstand und der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 78c und § 98a iVm § 78c AktG zu erstellen.

  Dieser Vergütungsbericht hat einen umfassenden Überblick über die im Lauf des letzten Geschäftsjahrs den aktuellen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Rahmen der Vergütungspolitik(§ 78aund § 98a iVm § 78a AktG) gewährten oder geschuldeten Vergütung einschließlich sämtlicher Vorteile in jeglicher Form zu bieten.

  Der Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr ist der Hauptversammlung zur Ab-stimmung vorzulegen. Die Abstimmung hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar (§ 78d Abs 1 AktG und § 98a iVm § 78d Abs 1 AktG).

  Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben einen Vorschlag zur Beschlussfassung über den Vergütungsbericht gemäß § 108 Abs 1 AktG zu machen.

  Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Addiko Bank AG haben in der Sitzung vom 5. März 2024 einen Vergütungsbericht gemäß § 78c und § 98a iVm. § 78c AktG beschlossen und einen Beschlussvorschlag gemäß § 108 Abs 1 AktG erstattet.

• 7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in Punkt 3 "Veröffentlichungen, Erklärungen, Mitteilungen"

  Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

  "Die Satzung wird in Punkt 3 "Veröffentlichungen, Erklärungen, Mitteilungen" geändert, sodass diese Bestimmung nunmehr wie folgt lautet:

3. Veröffentlichungen, Erklärungen, Mitteilungen	Publications, Declarations, Notices
3.1 Die nach Gesetz und Satzung erforderlichen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen	The notifications of the Company re-quired by law and the Articles of Association shall, in principle, be made

grundsätzlich in der "Elektronischen Verlautbarungs-und Informationsplattform des Bundes (EVI)", in den gesetzlich zulässigen Fällen auf der Internetseite der Gesellschaft, in einem allgemein erhältlichen Bekanntmachungsblatt, über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem oder in den Kassenräumen der Gesellschaft.

in the "Elektronische Verlautbarungs-und Informationsplattform des Bundes (EVI)", in the cases permitted by law, on its website, in a notification journal, which is publicly available, via an electronically operated information distribution system, or in the cashier's hall of the Company.

"

Hinweis: Das Bundesgesetz über die Wiener Zeitung GmbH und Einrichtung einer elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes - WZEVI-Gesetz ist mit 01.07.2023 in Kraft getreten. Durch dieses wird das Amtsblatt zur Wiener Zeitung als Veröffentlichungsorgan durch eine elektronische Verlautbarungs-und Informationsplattform des Bundes (EVI) ersetzt. Die kommende Hauptversammlung am 26.04.2024 soll zum Anlass genommen werden, Punkt 3 der Satzung über die Veröffentlichungen der Gesellschaft entsprechend anzupassen.

8. Wahlen in den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"a)Frau Dr. Monika Wildner wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

b)

Herr Frank Schwab wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt."

Hinweis: Die Funktionsperiode von Frau Dr. Monika Wildner endet erst mit der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2024.

Die Funktionsperiode von Herrn Frank Schwab endet erst mit der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2024.

Der Aufsichtsrat möchte die Funktionsdauer von Frau Dr. Monika Wildner und Herrn

Frank Schwab vorzeitig bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2026 verlängern.

Aus Sicht des Aufsichtsrats und in Übereinstimmung mit regulatorischen Erwartungen bezüglich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist Kontinuität ein wesentliches

Erfolgskriterium, um die vertrauensvolle und effiziente Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats sowie mit dem Vorstand fortzusetzen und um weiterhin dieerfolgreiche Umsetzung des Transformationsprozesses in den nächsten drei Jahren sicherzustellen.

Deshalb schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung die Wahl von Frau Dr. Monika Wildner und Herrn Frank Schwab auf die genannte Funktionsperiode vor. Der Aufsichtsrat wird wieder aus fünf von der Hauptversammlung gewählten Kapitalvertretern bestehen.

Frau Dr. Monika Wildner und Herr Frank Schwab haben jeweils eine Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG abgegeben, welche auch auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist und haben insbesondere erklärt, dass

1. sämtliche Umstände im Zusammenhang mit § 87 Abs 2 AktG offengelegt wurden und nach Beurteilung von Dr. Monika Wildner und Frank Schwab keine Umstände vorhanden sind, die die Besorgnis ihrer Befangenheit begründen könnten,

2.

Dr. Monika Wildner und Frank Schwab zu keiner gerichtlich strafbaren Handlung rechtskräftig verurteilt worden sind, insbesondere zu keiner solchen, die gemäß § 87 Abs 2a S 3 AktG ihre berufliche Zuverlässigkeit in Frage stellt, und

3. keine Bestellungshindernisse im Sinne von § 86 Abs 2 und 4 AktG bestehen.

Der Aufsichtsrat besteht nach der letzten Hauptversammlung aus fünf Kapitalvertretern und zwei vom Betriebsrat entsandten Mitgliedern gemäß § 110 Arbeitsverfassungsgesetz (ArbVG). Vier der fünf Kapitalvertreter sind Männer, einer eine Frau. Alle Arbeitnehmervertreter sind Männer. § 86 Abs 7 AktG ist nicht anwendbar, da der Aufsichtsrat nur aus fünf Kapitalvertretern besteht.

Aktionäre, die zum Tagesordnungspunkt 8. "Wahlen in den Aufsichtsrat", einen die Anzahl der derzeitigen Aufsichtsratssitze erhöhenden Wahlvorschlag einbringen, haben auf die Anforderung gemäß § 86 Abs 7 AktG Bedacht zu nehmen. Eine Wahl entgegen § 86 Abs 7 AktG ist unwirksam.

Anlage ./1:Vergütungsbericht 2023

Wien, im März 2024

Der Vorstand

Herbert Juranek e.h. Vorstandsvorsitzender

Edgar Flaggl e.h.

Tadej Krasovec e.h.

Ganesh Krishnamoorthi e.h.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats

Dr. Kurt Pribil e.h.