DGAP-Ad-hoc: ADVA Optical Networking SE / Schlagwort(e): Firmenzusammenschluss ADVA Optical Networking SE und ADTRAN, Inc., unterzeichnen eine Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss und ein Umtauschangebot für alle ADVA-Aktien 2021-08-30 / 13:48 CET/CEST Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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ADVA Optical Networking SE und ADTRAN, Inc., unterzeichnen eine Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss und ein Umtauschangebot für alle ADVA-Aktien

München, Deutschland, 30. August 2021. ADVA Optical Networking SE ("ADVA") und ADTRAN, Inc. ("ADTRAN") haben heute eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement - "BCA") getroffen, mit der ein global führender Anbieter von Ende-zu-Ende Glasfasernetzwerklösungen für Netzbetreiber, Unternehmen und Behörden geschaffen werden soll. Zur Umsetzung des Unternehmenszusammenschlusses sollen ADVA und ADTRAN unter einer neuen Holdinggesellschaft zusammengeführt werden, die von ADTRAN als Tochtergesellschaft gegründet worden ist und die eine Börsennotierung an der NASDAQ und der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen wird ("HoldCo"). Im BCA ist vorgesehen, dass ADVA und ADTRAN jeweils eine unmittelbare Tochtergesellschaft der HoldCo werden; ADTRAN aufgrund einer Verschmelzung nach US-Recht und ADVA durch ein öffentliches Umtauschangebot ("Angebot") an alle ADVA-Aktionäre. Die HoldCo hat unmittelbar nach Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung ihre Absicht zur Abgabe eines freiwilligen Übernahmeangebots in Gestalt eines Umtauschangebots nach § 10 Absatz 1 Satz 1, Absatz 3 WpÜG bekanntgegeben.

Gemäß den Bedingungen des Angebots wird jede ADVA-Aktie gegen 0,8244 HoldCo-Aktien getauscht, was einem Wert von EUR 17,17 pro Aktie entspricht, basierend auf dem ADTRAN-Schlusskurs von USD 24,57 sowie einer Prämie von 33 % auf den ADVA-Schlusskurs, jeweils zum 27. August 2021, dem letzten Handelstag vor der Unterzeichnung des BCA. Auf der Basis von volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskursen beträgt das Angebot EUR 14,98 pro ADVA-Aktie, basierend auf dem volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs von ADTRAN vom 27. August 2021. Dies entspricht einer Prämie von 22 % auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs von ADVA im gleichen Zeitraum, einem Eigenkapitalwert von EUR 789 Millionen und einem Unternehmenswert von EUR 759 Millionen, was einem impliziten Multiple von 1,3x des LTM-Umsatzes zum 30. Juni 2021 entspricht. Die ADTRAN Aktien werden im Verhältnis eins zu eins in Aktien der neuen Holdinggesellschaft eingetauscht. Sollten sämtliche ADVA-Aktionäre das Angebot annehmen, wären nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses die ADVA-Aktionäre mit etwa 46% und die ADTRAN Aktionäre mit etwa 54% an der HoldCo beteiligt.

Der Vollzug der Transaktion wird im zweiten oder dritten Quartal 2022 erwartet und wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu gehören die Erteilung aller erforderlichen kartellrechtlichen und außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben, die Erreichung einer Mindestannahmeschwelle von 70% der ausgegebenen ADVA-Aktien, die Zustimmung der Hauptversammlung von ADTRAN, die Nichtvornahme bestimmter Handlungen seitens ADVA sowie den Nichteintritt bestimmter wesentlicher nachteiliger Ereignisse und andere übliche Vollzugsbedingungen.

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von ADVA begrüßen das Angebot. Vorbehaltlich einer Prüfung der Angebotsunterlage, ihrer Sorgfalts- und sämtlicher anderer gesetzlichen Pflichten beabsichtigten sie, das Umtauschangebot zu unterstützen.

Im Hinblick auf den geplanten Zusammenschluss hat die HoldCo mit der EGORA Holding GmbH und deren hundertprozentigen Tochtergesellschaft EGORA Investment GmbH eine verbindliche Vereinbarung (irrevocable undertaking) geschlossen, in der diese sich verpflichtet haben, das Umtauschangebot für Aktien anzunehmen, die insgesamt etwa 13,7 % des Grundkapitals von ADVA ausmachen.

Das zusammengeschlossene Unternehmen wird unter dem Namen ADTRAN Holdings, Inc. geführt werden und sein globales Headquarter in Huntsville, Alabama haben. Das europäische Headquarter soll sich in Planegg/Martinsried bei München befinden. Das "Board of Directors" der HoldCo soll nach dem Closing aus neun Personen bestehen und mit drei Vertretern von ADVA und sechs Vertretern von ADTRAN besetzt sein. Thomas Stanton, ADTRANs Chairman und CEO, soll nach dem Vollzug der Transaktion dieselbe Funktion bei dem zusammengeschlossenen Unternehmen übernehmen. ADVAs CEO, Brian Protiva, wird in die Rolle des Executive Vice Chairman wechseln. Aus ADVAs Aufsichtsrat sollen der Vorsitzende Nikos Theodosopoulos und Johanna Hey Mitglieder des Board of Directors des neuen Unternehmens werden. ADTRANs CFO, Michael Foliano, wird seine aktuelle Rolle behalten und ADVAs CTO, Christoph Glingener, soll die gleiche Funktion bei dem zusammengeschlossenen Unternehmen übernehmen.

Auf Basis der veröffentlichten Geschäftsergebnisse für die zwölf Monate vor dem 30. Juni 2021 wird das zusammengeschlossene Unternehmen jährliche Umsätze von ca. USD 1,2 Milliarden erwirtschaften. Mit dem Zusammenschluss streben ADVA und ADTRAN innerhalb von zwei Jahren nach Abschluss der Transaktion jährliche Synergien von ca. USD 52 Millionen vor Steuern an. Zur Erreichung dieser Synergien werden Einmalaufwendungen in Höhe von ca. USD 37 Millionen erwartet, wobei die Transaktionskosten der Parteien bereits eingerechnet sind.

Investorenkontakt: Steven Williams t: +49 89 890 66 59 18 ir@adva.com Pressekontakt: Gareth Spence Tel.: +44 1904 69 93 58 public-relations@adva.com Wichtige Informationen für Anleger und Wertpapierinhaber

Diese Ankündigung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Kauf von Aktien noch eine Aufforderung zu einer Stimmabgabe oder Zustimmung dar. Es stellt weder einen Angebotsprospekt noch ein einem solchen Angebotsprospekt gleichstehendes Dokument dar. Wertpapiere werden ausschließlich mittels eines Prospekts angeboten, der den Anforderungen der Section 10 des US-Wertpapiergesetzes von 1933 (U.S. Securities Act of 1933) in seiner jeweils geltenden Fassung, genügt sowie den Anforderungen anwendbaren europäischen und deutschen Rechts.

Im Zusammenhang mit der angestrebten Transaktion zwischen ADTRAN und ADVA, wird erwartet, dass Acorn HoldCo, Inc. ("Acorn HoldCo") ein Registration Statement (Form S-4) bei der SEC einreichen wird, welches Folgendes beinhalten wird: (1) ein proxy statment von ADTRAN, das zugleich auch den Prospekt für Acorn HoldCo darstellen wird, sowie (2) einen Angebotsprospekt von Acorn HoldCo, der im Zusammenhang mit dem Angebot von HoldCo-Aktien für den Erwerb der von US-Aktionären gehaltenen ADVA-Aktien verwendet werden soll. Sobald verfügbar, wird ADTRAN das proxy statement/den Prospekt für Zwecke des Beschlusses der ADTRAN-Aktionäre über den Merger von ADTRAN und einer mittelbaren hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Acorn HoldCo auf dem Postweg an seine Aktionäre übersenden und wird Acorn HoldCo den Angebotsprospekt im Zusammenhang mit dem Angebot von Acorn HoldCo zum Erwerb aller ausstehenden ADVA-Aktien an die ADVA-Aktionäre in den Vereinigten Staaten senden. Es wird erwartet, das Acorn HoldCo auch eine Angebotsunterlage bei der BaFin einreichen wird.

Anleger und Wertpapierinhaber von ADTRAN und ADVA werden dringend gebeten, das proxy statement/den Prospekt, die Angebotsunterlage sowie andere Dokumente, die bei der SEC eingereicht werden, vollständig und aufmerksam zu lesen, sobald diese verfügbar sind, weil darin wichtige Informationen enthalten sein werden.

Anleger und Wertpapierinhaber werden Exemplare des proxy statement/des Prospekts (sobald verfügbar) sowie weiterer Dokumente, die von ADTRAN oder Acorn HoldCo bei der SEC eingereicht wurden, auf der von der SEC unterhaltenen Internetseite www.sec.gov kostenlos abrufen können. Exemplare der von ADTRAN bei der SEC eingereichten Dokumente werden auf der Seite https://investors.adtran.com unter der Überschrift "SEC Filings" kostenlos abrufbar sein. Darüber hinaus wird eine deutschsprachige Fassung der Angebotsunterlage im Wege der Bekanntgabe im Internet unter www.acorn-offer.com sowie durch das Vorhalten kostenfreier Exemplare beim Settlement Agent veröffentlicht werden. Eine unverbindliche, von der BaFin nicht geprüfte englische Übersetzung der Angebotsunterlage wird außerdem im Internet und www.acorn-offer.com erhältlich sein.

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August 30, 2021 07:48 ET (11:48 GMT)