AERWINS Technologies Inc. hat die Übernahme von Pono Capital Corp. (NasdaqCM:PONO) von Mehana Equity LLC und anderen in einer Reverse Merger Transaktion abgeschlossen.
Der Vollzug des Zusammenschlusses unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, sofern nicht darauf verzichtet wird, darunter: die Zustimmung der Aktionäre von AERWINS und Pono; die Genehmigungen aller erforderlichen Regierungsbehörden und der Ablauf oder die Beendigung aller kartellrechtlichen Wartefristen; der Erhalt bestimmter Zustimmungen Dritter; keine Gesetze oder Anordnungen, die die Transaktionen verhindern; Pono verfügt nach Durchführung der Rücknahme über ein Netto-Sachvermögen von mindestens $5.000.001, wie es in seiner Satzung vorgeschrieben ist; die Parteien erklären sich damit einverstanden, auf ein Mindestmaß an Barmitteln als Abschlussbedingung zu verzichten; die Mitglieder des Pono-Vorstands nach Abschluss der Transaktion müssen zum Zeitpunkt des Abschlusses gewählt oder ernannt worden sein; die Registrierungserklärung muss von der SEC für wirksam erklärt worden sein und zum Zeitpunkt des Abschlusses wirksam bleiben, und es darf keine Stop-Order oder ähnliche Anordnung in Bezug auf die Registrierungserklärung in Kraft sein; und die Aktien von Pono, die als Fusionszahlung ausgegeben werden, müssen für die Notierung an der Nasdaq genehmigt worden sein, vorbehaltlich der offiziellen Ankündigung der Emission. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt, dass die Lock-Up-Vereinbarung, die Wettbewerbsverbotsvereinbarung, die Escrow-Vereinbarung, die Vereinbarung über die Registrierungsrechte und die Arbeitsverträge mit bestimmten Mitarbeitern ausgefertigt und übergeben werden. Die Vorstände von AERWINS und Pono haben dem Fusionsvertrag und den geplanten Transaktionen einstimmig zugestimmt. Der Vorstand von Pono hat ein Komitee eingerichtet, das als oSpecial Committeeo bezeichnet wird und sich aus allen Vorstandsmitgliedern von Pono mit Ausnahme von Kotaro Chiba zusammensetzt. Mit Stand vom 27. Januar 2023 haben die Aktionäre von Pono Capital der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird entweder im vierten Quartal 2022 oder im ersten Quartal 2023 erwartet. Der Barerlös aus der Transaktion soll nach etwaigen Rücknahmen und der Zahlung von Transaktionskosten für die Produktherstellung, die Finanzierung des Unternehmens, die Unterstützung des Wachstums und für allgemeine betriebliche Zwecke des Unternehmens verwendet werden.
Andrew M. Tucker von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP ist als Rechtsberater von Pono und Mehana Equity LLC bei der Transaktion tätig und Laura Anthony von Anthony L.G., PLLC ist als Rechtsberaterin von AERWINS bei dieser Transaktion tätig. Marshall & Stevens, Incorporated hat dem Vorstand von Pono bei der Prüfung der Transaktion eine Fairness Opinion vorgelegt. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für Pono. Pono hat die Laurel Hill Advisory Group, LLC damit beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die Sonderversammlung von Pono behilflich zu sein. Pono zahlte $0,105 Millionen an Marshall & Stevens für deren Dienste.
AERWINS Technologies Inc. hat am 3. Februar 2023 die Übernahme von Pono Capital Corp. (NasdaqCM:PONO) von Mehana Equity LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Mit dem Abschluss der Fusion übernahm Shuhei Komatsu, der Chief Executive Officer von AERWINS, Inc. die Positionen des Chief Executive Officer, Chairman und Mitglied des Board of Directors des Unternehmens, und die folgenden Personen wurden in das Board of Directors berufen: Taiji Ito- Direktor, Marehiko Yamada- unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats, Steve Iwamura- unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats, Dr. Mike Sayama- unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats, Steve Iwamura und Dr. Mike Sayama waren auch vor dem Abschluss der Fusion jeweils unabhängige Mitglieder des Verwaltungsrats des Unternehmens. Darüber hinaus wurden die folgenden Personen als leitende Angestellte des Unternehmens ernannt: Kensuke Okabe- Chief Financial Officer, Kazuo Miura-Chief Product Officer, Taiji Ito- Global Markets Executive Officer. EF Hutton, eine Abteilung von Benchmark Investments, LLC, fungierte als Finanzberater für AERWINS Technologies.
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