Platform Business und IFA Business von Convoy Global Holdings Limited haben ein unverbindliches Term Sheet unterzeichnet, um AGBA Acquisition Limited (NasdaqCM:AGBA) von Agba Holding Limited und anderen für ca. $570 Millionen in einer Reverse Merger Transaktion am 25. November 2020 zu übernehmen. Als Gegenleistung für die Akquisitionsfusion wird AGBA 55.500.000 Stammaktien ausgeben. Platform Business und IFA Business von Convoy Global Holdings Limited schlossen eine Vereinbarung zur Übernahme von AGBA Acquisition von Agba Holding Limited und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 3. November 2021. Gemäß den Bedingungen wird AGBA Acquisition 100 % der Anteile am Plattformgeschäft, das B2B-, FinTech-, Einzelhandels- und Gesundheitsplattformen umfasst, und 30 % der Anteile am unabhängigen Finanzberatungsgeschäft erwerben. Im Gegenzug erhält Convoy oder seine Tochtergesellschaft 55,5 Millionen neu ausgegebene Aktien des nach dem Zusammenschluss entstehenden Unternehmens zu einem Preis von 10 US-Dollar pro Aktie und 100 Millionen US-Dollar in bar. Am 3. Dezember 2021 schloss AGBA Acquisition Limited zwei Beitrittsvereinbarungen für den Unternehmenszusammenschluss ab. AGBA Acquisition stellte der Agba Holding einen Schuldschein aus, dessen Hauptbetrag dem hinterlegten Betrag entspricht. Der Schuldschein ist unverzinslich und kann bei Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses durch AGBA Acquisition in AGBA Acquisition-Anteile umgewandelt werden (wobei jeder Anteil aus einer Stammaktie, einem Optionsschein zum Kauf einer halben Stammaktie und einem Recht auf den Erhalt eines Zehntels einer Stammaktie bei Vollzug des ersten Unternehmenszusammenschlusses von AGBA Acquisition besteht), und zwar zu einem Preis von 10 $ pro Anteil. Am 18. November 2021 wurde eine geänderte Vereinbarung zwischen den Parteien unterzeichnet. Nach Abschluss der Transaktion plant AGBA Acquisition, an der NASDAQ notiert zu bleiben und unter einem neuen Tickersymbol zu handeln. Es wird erwartet, dass die derzeitigen Managementteams das Plattformgeschäft und das IFA-Geschäft auch nach der Transaktion weiterführen werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Due Diligence durch AGBA Acquisition, der Einreichung von Unterlagen bei der SEC und der Zusammenarbeit bei der Einreichung bestimmter Unterlagen bei der SEC, der Notierung an der Nasdaq, des Inkrafttretens des Registration Statement gemäß dem Securities Act, der Zustimmung der Aktionäre der Convoy Global Holding und anderer Bedingungen. Die Agba Holding hat auf das Treuhandkonto von AGBA Acquisition insgesamt 546.991,05 $ (das entspricht 0,15 $ pro Stammaktie) eingezahlt, um die Frist, die AGBA Acquisition für den Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses hat, um weitere drei Monate zu verlängern, und zwar vom 16. November 2021 bis zum 16. Februar 2022. Der Zweck der Verlängerung ist es, AGBA Acquisition Zeit für den Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses zu geben. Am 2. November 2022 hat der AGBA-Vorstand die Transaktion einstimmig genehmigt. Am 4. Januar 2022 schlossen die Parteien einen zweiten Nachtrag zum Business Combination Agreement ab, in dem sie vereinbarten, das Abschlussdatum vom 31. Januar 2022 auf den 30. April 2022 zu verlängern und sich nach besten Kräften zu bemühen, alle Zusatzvereinbarungen (wie im Business Combination Agreement definiert) und andere im Business Combination Agreement vorgesehene Dokumente bis spätestens 31. März 2022 fertigzustellen. Am 8. Februar 2022 gab AGBA bekannt, dass sie insgesamt 546.991,05 $ eingezahlt hat, um die Frist für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses um weitere drei Monate, vom 16. Februar 2022 bis zum 16. Mai 2022, zu verlängern. Am 11. Mai 2022 gab AGBA bekannt, dass sie insgesamt 504.430,65 $ eingezahlt hat, um die Frist für den Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses um weitere drei Monate vom 16. Mai 2022 bis zum 16. August 2022 zu verlängern. Am 16. Mai 2022 gab AGBA Acquisition eine Vollmachtserklärung für seine Aktionäre zur Aktionärsversammlung heraus. Am 4. Mai 2022 schlossen die Parteien des Business Combination Agreement einen dritten Nachtrag zum Business Combination Agreement ab, um das Outside Closing Date der vorgeschlagenen Transaktion vom 30. April 2022 auf den 31. Oktober 2022 zu verlängern. Am 29. August 2022 einigten sich die Parteien darauf, auf die folgenden Bedingungen für den Abschluss zu verzichten: Wirksamkeit einer Registrierungserklärung, abgeschlossene Arbeitsverträge und abgeschlossene Lock-up-Vereinbarungen. AGBA hat sich bereit erklärt, auf die Bedingung für den Abschluss zu verzichten, dass die Anwälte von B2B in Hongkong und auf den Britischen Jungferninseln und die Anwälte von Fintech auf den Britischen Jungferninseln eine ordnungsgemäße Stellungnahme abgeben. Für den 2. September 2022 wurde eine EGM zur Genehmigung der Transaktion angesetzt. Mit Stand vom 28. Oktober 2022 wird erwartet, dass die Transaktion spätestens am 14. November 2022 abgeschlossen sein wird. Mit Stand vom 10. November 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären der ABGA genehmigt.

Giovanni Caruso von Loeb & Loeb LLP fungierte als Rechtsberater der AGBA Acquisition. DLA Piper Hong Kong Services Limited fungierte als Rechtsberater für Convoy Global. Maria Pedersen von Dechert LLP war als Rechtsberaterin für Convoy Global tätig. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company ist als Transferagent für AGBA Acquisition tätig. Karen Smith von Advantage Proxy, Inc. agiert als Proxy Solicitation Agent für AGBA Acquisition für eine Gebühr von $10.000. Apex Twinkle Limited fungierte als Finanzberater für TAG und erhielt dafür ein Honorar von 11,1 Millionen Dollar.

Platform Business und IFA Business von Convoy Global Holdings Limited haben die Übernahme von AGBA Acquisition Limited (NasdaqCM:AGBA) von Agba Holding Limited und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 14. November 2022 abgeschlossen. Das nach dem Zusammenschluss entstandene Unternehmen wurde in "AGBA Group Holding Limited" umbenannt und seine Stammaktien und Optionsscheine werden voraussichtlich ab dem 15. November 2022 am Nasdaq Capital Market ("Nasdaq") unter den Tickersymbolen "AGBA" bzw. "AGBAW" gehandelt.