Serina Therapeutics, Inc. hat am 12. Dezember 2022 ein Term Sheet zur Übernahme von AgeX Therapeutics, Inc. (NYSEAM:AGE) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Serina Therapeutics, Inc. schloss einen Fusionsvertrag zur Übernahme von AgeX Therapeutics, Inc. (NYSEAM:AGE) von einer Gruppe von Aktionären für 90 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 29. August 2023 ab. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags und vorbehaltlich der Genehmigung der Transaktion durch die Aktionäre wird Serina mit einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von AgeX fusionieren, und die Aktionäre von Serina werden Aktien von AgeX in einem Umtauschverhältnis erhalten, das derzeit schätzungsweise etwa 0,83217216 Aktien von AgeX für jede Aktie von Serina entspricht. Es wird erwartet, dass etwa 7,5 Millionen AgeX-Stammaktien zu einem Schlusskurs von 12,00 $ pro Aktie nach dem Reverse Stock Split ausgegeben werden. Nach Abschluss der Fusion werden die Aktionäre von AgeX, die bereits vor der Fusion im Besitz von ca. 25% des neuen Unternehmens sein, während die Aktionäre von Serina, die bereits vor der Fusion im Besitz von ca. 75% des neuen Unternehmens sein werden, erwartet werden. Im Rahmen der Fusion werden an die Aktionäre von AgeX vor der Fusion Post-Merger Warrants ausgegeben. Die Post-Merger Warrants, die an den AgeX-Aktionär Juvenescence ausgegeben werden, müssen in bar ausgeübt werden und werden dem fusionierten Unternehmen in drei gleichen Tranchen über die Laufzeit des Warrants, die am 31. Juli 2025 ausläuft, zusätzliches Kapital in Höhe von 15 Millionen US-Dollar zuführen. AgeX-Aktionäre, die die Post-Merger Warrants ausüben, erhalten zusätzlich Incentive Warrants, die vier (4) Jahre nach dem Abschlussdatum der Fusion auslaufen. Die Bedingungen für jede Art von Warrants werden in den Warrant-Vereinbarungen, die vor dem Abschlussdatum der Fusion zwischen den Parteien ausgehandelt werden, näher beschrieben. AgeX nach der Fusion wird hier als das ?kombinierte Unternehmen? bezeichnet. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen unter dem Namen Serina Therapeutics firmieren, und die Stammaktien des kombinierten Unternehmens werden voraussichtlich an der NYSE American unter dem Tickersymbol ?SER? gehandelt. Der Hauptsitz des Unternehmens wird sich in Huntsville, Alabama, befinden. Es wird erwartet, dass das fusionierte Unternehmen nach der Fusion von einem neuen Chief Executive Officer geleitet wird. Es wird erwartet, dass die derzeitigen Mitglieder des Führungsteams von Serina weiterhin wichtige Führungsaufgaben übernehmen werden, darunter Randall Moreadith als Chief Science Officer und Tacey Viegas als Chief Operating Officer und Secretary. Serinas derzeitiger Chief Financial Officer. Steve Ledger wird voraussichtlich als Interim Chief Executing Officer des kombinierten Unternehmens fungieren, bis der neue Chief Executing Officer eingestellt wird. Es wird erwartet, dass die derzeitige Finanzchefin von AgeX, Andrea Park, bis zur Einstellung des neuen Finanzchefs als Interims-Finanzchefin und Chief Accounting Officer des fusionierten Unternehmens fungieren wird und danach weiterhin die Rolle des Chief Accounting Officer übernehmen wird. Das Board of Directors wird aus sieben Mitgliedern bestehen, darunter der AgeX-Direktor Gregory Bailey, Richard Marshall, die Serina-Direktoren J. Milton Harris und Steve Ledger sowie Remy Gross III, Vice President of Business and Technology Advancement des Buck Institute for Aging. Zwei weitere Direktoren werden in Übereinstimmung mit dem Fusionsvertrag ernannt, um die verbleibenden Sitze im Vorstand zu besetzen. Vor der Unterzeichnung der Fusionsvereinbarung investierte AgeX 10 Millionen Dollar in Serina durch den Kauf einer Senior Convertible Loan Note (?CLN?), die im aktuellen Bericht auf Formular 8-K beschrieben ist, den AgeX am 15. März 2023 bei der U.S. Securities and Exchange Commission (?SEC?) eingereicht hat. Unmittelbar vor dem Abschluss der Fusion wird die CLN als Kapitaleinlage in Serina-Aktien umgewandelt. Es wird erwartet, dass die durch die CLN bereitgestellten Mittel zusammen mit den zusätzlichen 15 Millionen Dollar aus den erforderlichen Barausübungen der Optionsscheine von Juvenescence dem fusionierten Unternehmen Betriebskapital zur Verfügung stellen werden, um den Betrieb bis ins Kalenderjahr 2026 zu finanzieren. Die Fusionsvereinbarung kann sowohl von AgeX als auch von Serina gekündigt werden, wenn die geplanten Transaktionen nicht bis zum 29. Februar 2024 vollzogen sind. Am 1. Februar 2024 hat AgeX Serina schriftlich mitgeteilt, dass der Termin, bis zu dem die geplanten Transaktionen abgeschlossen sein müssen, bevor AgeX oder Serina den Vertrag einseitig kündigen können, um 60 Kalendertage vom 29. Februar 2024 auf den 29. April 2024 verlängert wurde. Bei Kündigung des Fusionsvertrags durch Serina oder AgeX unter bestimmten Umständen kann eine nicht rückzahlbare Kündigungsgebühr in Höhe von 1 Million Dollar von Serina an AgeX oder von AgeX an Serina fällig werden.

Der Abschluss des Zusammenschlusses unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der erforderlichen Genehmigungen durch die Aktionäre von Serina und AgeX, der Zulassung der im Rahmen der Fusion auszugebenden AgeX-Stammaktien zur Notierung an der NYSE (vorbehaltlich der offiziellen Bekanntgabe der Ausgabe), der Wirksamkeit der Registrierungserklärung gemäß dem Securities Act, der Durchführung der umgekehrten Aktienzusammenlegung von AgeX, der Beendigung bestimmter Serina?AgeX muss ordnungsgemäß ausgefertigte Kopien der erforderlichen Lock-Up-Vereinbarungen von bestimmten Aktionären von Serina, den Inhabern von Serina?Die Inhaber der wandelbaren Schuldscheine von Serina, mit Ausnahme der von AgeX gehaltenen wandelbaren Schuldscheine, müssen sich dafür entschieden haben, diese Schuldscheine vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens in Serina-Stammaktien umzuwandeln. Unmittelbar vor dem Abschluss des Zusammenschlusses muss AgeX über mindestens 500.000 USD an sofort auszahlbaren, nicht zweckgebundenen Barmitteln verfügen, abzüglich aller Verbindlichkeiten und sonstiger Passiva, und die Richtigkeit der Zusicherungen und Gewährleistungen jeder Partei muss gegeben sein.die Richtigkeit der Zusicherungen und Garantien jeder Partei, vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen hinsichtlich der Wesentlichkeit, die Einhaltung der jeweiligen Verpflichtungen durch die Parteien, dass Juvenescence alle seine AgeX-Vorzugsaktien vor dem NYSE Reverse Split in AgeX-Stammaktien umgewandelt hat, dass der tatsächliche Schlusskurs der AgeX-Stammaktien unmittelbar vor dem Zusammenschluss nicht unter $12,00 pro Aktie liegt (unter Berücksichtigung des NYSE Reverse Split). Der AgeX-Vorstand hat einen Sonderausschuss gebildet, der sich aus Joanne Hackett, der Vorsitzenden des AgeX-Vorstands, und Gregory Bailey zusammensetzt, um den Transaktionsprozess zu steuern. Der Zusammenschluss wurde von den Verwaltungsräten von Serina und AgeX genehmigt. Am 14. März 2024 wurde die Fusion auf einer außerordentlichen Versammlung der AgeX-Aktionäre genehmigt. Es wird erwartet, dass die Fusion im ersten Quartal 2024 abgeschlossen wird, kurz nach der Sonderversammlung von AgeX am 14. März 2024.

Robert Phillips, Chris Trester und Jennifer Bellah Maguire von Gibson, Dunn & Crutcher LLP waren als Rechtsberater tätig und haben auch die Due Diligence für AgeX durchgeführt. Scott E. Ludwig von Bradley Arant Boult Cummings LLP fungierte als Rechtsberater und erbrachte ebenfalls Due-Diligence-Leistungen für Serina. AgeX beauftragte Finnegan, Henderson, Farabow, Garrett & Dunner LLP mit der Prüfung des geistigen Eigentums. Thompson, Welch, Soroko & Gilbert LLP hat AgeX bei der Due-Diligence-Prüfung als Unternehmensberater beraten. Equiniti Trust Company, LLC fungierte als Aktienregisterführer und Transferagent von AgeX.

Serina Therapeutics, Inc. hat die Übernahme von AgeX Therapeutics, Inc. (NYSEAM:AGE) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 26. März 2024 abgeschlossen.