3GA Participações S.A. unterzeichnete am 8. Februar 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von HPX Corp. (NYSE:HPX) von HPX Capital Partners LLC, Meteora Capital, LLC, Mizuho Securities USA LLC, Periscope Capital Inc und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion für ca. 340 Millionen Dollar. 3GA Participações S.A. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von HPX Corp. von HPX Capital Partners LLC, Meteora Capital, LLC, Mizuho Securities USA LLC, Periscope Capital Inc und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 5. Juli 2022 abgeschlossen. Als Gegenleistung werden 34.541.990 Aktien ausgegeben. Es wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen einen Pro-Forma-Unternehmenswert von ca. 581 Mio. $ und eine Pro-Forma-Marktkapitalisierung von ca. 798 Mio. $ haben wird, wobei davon ausgegangen wird, dass die Aktionäre von HPX Corp. keine Rücknahmen vornehmen. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird Ambipar Emergency Response (oAmbipar Responseo), ein neu gegründetes, von den Cayman-Inseln befreites Unternehmen, das die Geschäfte von Emergência Participações S.A. führen wird, wird voraussichtlich an der NYSE unter dem Tickersymbol oAMBI notiert werden. o Ambipar Participações e Empreendimentos S.A. (oAmbipar Groupo) (B3: AMBP3), derzeit alleiniger Aktionär von Emergência Participações S.A., wird nach dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses und unter der Annahme, dass es keine Rücknahmen von HPX-Aktionären gibt, ein Mehrheitsaktionär von Ambipar Response mit einem Anteil von ca. 50 % an Ambipar Response bleiben, bzw. bis zu 72 % im Falle einer vollständigen Rücknahme von HPX-Aktionären. Es wird erwartet, dass die wirtschaftliche Eigentümerstruktur nach dem Unternehmenszusammenschluss ungefähr so aussehen wird: 50% Ambipar Group, 48% PIPE- und HPX-Aktionäre und 2% HPX-Sponsor.

Der Vollzug der im Business Combination Agreement vorgesehenen Transaktionen unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von HPX und Ambipar; HPX muss über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügen; die Genehmigung für die Notierung der New PubCo Class A Ordinary Shares an der NYSE muss vorliegen; die Einbringungsvereinbarung muss vorliegen; HPX verfügt über mindestens $168.000.000 an liquiden Mitteln auf dem Treuhandkonto; die Parteien haben alle anderen erforderlichen Genehmigungen, Zustimmungen, Freigaben, Verzichtserklärungen und Zustimmungen der staatlichen Stellen vor dem Abschluss erhalten oder es wird davon ausgegangen, dass sie diese erhalten haben; die Registrierungserklärung ist in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Securities Act und anderen Bedingungen wirksam geworden. Der Unternehmenszusammenschluss wurde von den Verwaltungsräten der Ambipar Group und von HPX einstimmig genehmigt. Ambipar Participações e Empreendimentos S.A., Aktionär von Emergência Participações S.A., hat dem Fusionsvertrag ebenfalls zugestimmt. Am 3. Februar 2023 erklärte die U.S. Securities and Exchange Commission (die oSECo) das Registration Statement auf Formular F-4 für wirksam. Am 28. Februar 2023 stimmten die Aktionäre von HPX der Transaktion zu. Der Abschluss der Transaktion wird für die zweite Hälfte des Jahres 2022 erwartet. Mit Stand vom 28. Februar 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 3. März 2023 erwartet.

Die Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. fungiert als Finanzberater für Ambipar Response und Ambipar Group, und BofA Securities, Inc. fungiert als Platzierungsagent in Verbindung mit dem PIPE-Angebot. Mark Pflug und Grenfel Calheiros, Mark Brod, Tristan Brown, Lori Lesser, Mick Tuesley von Simpson Thacher & Bartlett LLP dienen als US-Rechtsberater von Ambipar Response und Ambipar Group, und Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados dient als brasilianischer Rechtsberater von Ambipar Response und Ambipar Group. J. Mathias von Bernuth und Maxim Mayer-Cesiano von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP dienen als US-Rechtsberater für HPX, Greenberg Traurig, LLP dient als Rechtsberater für bestimmte internationale Angelegenheiten für HPX und BRZ Advogados als Rechtsberater für brasilianische Angelegenheiten. Shearman & Sterling LLP fungiert als Rechtsberater für BofA Securities, Inc. in seiner Eigenschaft als Platzierungsagent. Morrow Sodali LLC fungierte als Informationsagent für HPX. HPX hat sich bereit erklärt, Morrow eine Gebühr von $15.000 zu zahlen. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für HPX. EarlyBirdCapital, Inc. fungierte als Finanzberater für HPX. KPMG Assessores Ltda. fungierte als Wirtschaftsprüfer für Ambipar.

Emergência Participações S.A. (NYSEAM:AMBI) hat am 3. März 2023 die Übernahme von HPX Corp. (NYSE:HPX) von HPX Capital Partners LLC, Meteora Capital, LLC, Mizuho Securities USA LLC, Periscope Capital Inc und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion abgeschlossen.