Chiesi Farmaceutici S.p.A. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Amryt Pharma plc (NasdaqGS:AMYT) von Athyrium Capital Management, LP, Highbridge Capital Management, LLC, Joe Wiley, Rory Nealon, Ray Stafford und anderen für $1,1 Milliarden am 8. Januar 2023 getroffen. Die Transaktion wird im Rahmen eines Scheme of Arrangement durchgeführt. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erhalten die Amryt-Aktionäre 14,50 $ pro ADS in bar, zuzüglich CVRs von bis zu 2,50 $ pro ADS, wenn bestimmte Meilensteine in Bezug auf Amryts Produkt Filsuvez® vor dem 31. Dezember 2024 erreicht werden, bestehend aus 1,00 $ pro ADS bei FDA-Zulassung von Filsuvez® und 1,50 $ pro ADS bei erfolgreichem Erhalt eines Priority Review Vouchers von der FDA.

Die Transaktion wird durch Abstimmungsvereinbarungen mit den Hauptaktionären von Amryt befürwortet und unterstützt: Fonds, die von Athyrium Capital Management LP und Highbridge Capital Management verwaltet werden, sowie die Gründer Joe Wiley, Rory Nealon und Chairman Ray Stafford. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Chiesi und Amryt einstimmig genehmigt und steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Amryt-Aktionäre, der Genehmigung durch den High Court of Justice of England and Wales (das oCourto) und anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich der kartellrechtlichen Genehmigungen. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Am 22. März 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären der Amryt Pharma Plc genehmigt und die Wartezeit gemäß dem U.S. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in Bezug auf die Transaktion ist abgelaufen. Mit Stand vom 3. April 2023 hat der High Court of Justice of England and Wales das Scheme of Arrangement in einer Anhörung am 31. März 2023 gebilligt. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Hälfte des Jahres 2023 erwartet. Mit Stand vom 3. April 2023 wird der Abschluss der Transaktion für Mitte April 2023 erwartet.

Centerview Partners LLC fungierte als Finanzberater und Alain Decombe, Michael Darby, David Rosenthal, David Passey, Daniel Hawthorne, Kevin Kay, Abbi Cohen, Sean Geraghty, Susan Hendrickson, Carina Klaes-Staudt, Melanie Thill-Tayara, Seth Ray, Francois Quintard-Morenas, Alec Burnside, James Fishkin, Sophie Pele, Marion Provost, Beverly Ang, Timothy Blank, Chad Davis, Thomas Rayski, Ian Downes, Thibault Meiers, Emma Byford und Mark Stapleton von Dechert LLP fungierten als Rechtsberater von Chiesi. Moelis & Company LLC fungierte als Finanzberater und Bill Sorabella, Claire Keast-Butler und Bill Roegge von Cooley LLP und Gibson Dunn & Crutcher LLP fungierten als Rechtsberater von Amryt.

Chiesi Farmaceutici S.p.A. hat die Übernahme von Amryt Pharma plc (NasdaqGS:AMYT) von Athyrium Capital Management, LP, Highbridge Capital Management, LLC, Joe Wiley, Rory Nealon, Ray Stafford und anderen am 12. April 2023 abgeschlossen.