Halozyme Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:HALO) hat am 12. April 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Antares Pharma, Inc. (NasdaqCM:ATRS) für $970 Millionen abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Halozyme Antares für $5,60 pro Aktie in bar übernehmen. Nach Abschluss der Transaktion wird Antares Pharma eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Halozyme sein. Halozyme beabsichtigt, die Transaktion mit vorhandenen Barmitteln und neuen Kreditquellen zu finanzieren. Halozyme Therapeutics, Inc. hat einen Amended and Restated Commitment Letter vom 28. April 2022 erhalten, in dem sich die Bank of America, N.A., BofA Securities, Inc., Wells Fargo Bank und Wells Fargo Securities, LLC verpflichtet haben, zu den Bedingungen des Amended and Restated Debt Commitment Letter ein vorrangig besichertes Darlehen in Höhe von 375 Millionen Dollar an die Muttergesellschaft zu vergeben. Halozyme erwirbt alle verbleibenden Aktien, die im Rahmen des Übernahmeangebots nicht angedient wurden, durch eine Fusion in einem zweiten Schritt zum gleichen Preis. Antares Pharma zahlt Halozyme eine Abfindungszahlung von 33 Millionen Dollar. Helen Torley wird Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens sein. Die Transaktion wurde von den Vorständen von Halozyme und Antares einstimmig genehmigt. Das Übernahmeangebot ist an bestimmte Bedingungen geknüpft, unter anderem an das Angebot von Aktien, die mindestens eine Mehrheit der insgesamt ausstehenden Stammaktien von Antares repräsentieren, sowie an den Ablauf oder die Beendigung der HSR-Wartefrist. Das Übernahmeangebot ist an die Bedingung geknüpft, dass mindestens 50% der insgesamt im Umlauf befindlichen Aktien gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen werden. Am 26. April 2022 hat Halozyme mit dem Übernahmeangebot begonnen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die üblichen Abschlussbedingungen erfüllt werden und die zuständigen Behörden ihre Zustimmung erteilen. Am 27. April 2022 reichte ein angeblicher Aktionär von Antares Pharma, Inc. eine Klage gegen Antares Pharma, Inc. und jedes Mitglied des Antares Pharma, Inc. beim United States District Court for the Southern District of New York eingereicht. Am 30. April 2022 reichte ein angeblicher Aktionär von Antares Pharma, Inc. eine Klage gegen Antares Pharma, Inc. und jedes Mitglied des Antares Pharma, Inc. beim United States District Court for the Eastern District of New York eingereicht. Mit dem 12. Mai 2022 ist die Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in Bezug auf die Transaktion abgelaufen. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Ab dem 26. April 2022 wird das Übernahmeangebot voraussichtlich am 23. Mai 2022 auslaufen. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion sofort positiv auf den Umsatz und das Non-GAAP-Ergebnis von Halozyme im Jahr 2022 auswirkt.

BofA Securities und Wells Fargo Securities LLC agieren als Finanzberater von Halozyme und Michael J. Aiello und Sachin Kohli von Weil, Gotshal & Manges LLP agieren als Rechtsberater. Jefferies LLC fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Antares und Graham Robinson und Faiz Ahmad von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungieren als Rechtsberater. Roy Tannenbaum und Philip Richter von Fried Frank fungierten als Rechtsberater von BofA Securities. Equiniti Trust Company ist Verwahrstelle und Transferagent von Antares. D.F. King & Co, Inc. fungiert als Informationsagent von Antares. Cahill Gordon & Reindel LLP fungierte als Rechtsberater des Kreditgebers bei der Transaktion.

Halozyme Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:HALO) hat die Übernahme von Antares Pharma, Inc. (NasdaqCM:ATRS) am 23. Mai 2022 abgeschlossen. Im Zusammenhang mit der Fusion wurden alle Antares-Aktien, die im Rahmen des Übernahmeangebots nicht gültig angedient wurden, in das Recht umgewandelt, den gleichen Betrag von $5,60 pro Aktie in bar zu erhalten. Ab dem 24. Mai 2022 werden die Stammaktien von Antares nicht mehr am NASDAQ Global Select Stock Market gehandelt. Die Mindestandienungsbedingung und alle anderen Bedingungen für das Angebot wurden erfüllt. Ab dem 24. Mai 2022 wird Antares Pharma die Registrierung der nicht verkauften Wertpapiere aufheben.