Pfizer Inc. (NYSE:PFE) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Arena Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:ARNA) für $6,3 Milliarden am 12. Dezember 2021. Gemäß den Bedingungen zahlt Pfizer 100 Dollar pro Aktie in bar als Gegenleistung, d.h. zum Zeitpunkt des Inkrafttretens wird jede Stammaktie (mit Ausnahme von (i) Stammaktien, die sich im Besitz von Arena als eigene Aktien befinden, (ii) Stammaktien, die sich im Besitz von Pfizer oder Merger Sub befinden und (iii) Aktien, die sich im Besitz von Dissenting Shares befinden), die sich unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens im Umlauf befinden, annulliert und automatisch in das Recht umgewandelt, die Fusionszahlung zu erhalten, ohne Zinsen darauf und vorbehaltlich etwaiger Steuereinbehalte. Pfizer geht davon aus, die Transaktion mit vorhandenen Barmitteln zu finanzieren. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags wird Arena als überlebende Gesellschaft und hundertprozentige Tochtergesellschaft von Pfizer (die “überlebende Gesellschaft”) fortbestehen. Im Falle einer Kündigung wird Arena unter bestimmten Umständen eine Gebühr von 235 Millionen Dollar zahlen, während Pfizer zur Zahlung einer Kündigungsgebühr von 350 Millionen Dollar verpflichtet ist. Arena Pharmaceuticals wird während dieser Zeit den Geschäftsbetrieb wie gewohnt weiterführen. Nach Abschluss der Übernahme werden die Direktoren von Arena zurücktreten. Im Rahmen der Akquisition sind bis zum Abschluss der Transaktion keine Entlassungen zu erwarten. Wichtig ist, dass Arena und Pfizer bis zum Abschluss der Transaktion getrennte und unabhängige Unternehmen bleiben und auch weiterhin in dieser Weise arbeiten müssen. Arena wird während des Planungszeitraums für die Integration seine derzeitigen Büros/Hubs beibehalten. Die langfristige Entscheidung über die Standorte der Büros/Hubs wird im Rahmen des Integrationsprozesses getroffen werden. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Arena-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung jeglicher Wartefristen, die für den Vollzug des Zusammenschlusses gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 gelten, sowie der Zustimmung der Aufsichtsbehörden. Die Transaktion wird von den Vorständen von Pfizer und Arena einstimmig genehmigt. Die Genehmigung des Entschädigungsvorschlags ist keine Bedingung für den Abschluss der Fusion. Am 4. Januar 2022 reichten Arena und Pfizer jeweils ein Melde- und Berichtsformular in Bezug auf den Zusammenschluss ein. Pfizer zog seinen HSR Act-Antrag am 3. Februar 2022 freiwillig zurück und reichte ihn am 7. Februar 2022 erneut ein. Die Wartezeit in Bezug auf die Anmelde- und Berichtsformulare gemäß dem HSR Act läuft nun voraussichtlich am 9. März 2022 um 23:59 Uhr (Eastern Time) ab, sofern sie nicht verlängert oder früher beendet wird. Mit Stand vom 2. Februar 2022 haben die Aktionäre von Arena Pharmaceuticals der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Hälfte des Jahres 2022 erwartet. Ab dem 8. März 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 11. März 2022 erwartet. BofA Securities, Inc. und Centerview Partners LLC fungierten als Finanzberater, während Arnold & Porter Kaye Scholer LLP und Douglas M. Lankler, Bryan A. Supran, Emily Oldshue, Paul Kinsella, Loretta Richard, Renata Ferrari, Rocky Tsai, David Saltzman, Peter Alpert, Joshua Oyster, Amanda Austin, Aileen Kim, Leslie Thornton, Chrystal LaRoche und Patrick Welsh von Ropes & Gray LLP als Rechtsberater für Pfizer fungierten. Bradley Wolff von Evercore Group L.L.C. und Guggenheim Securities, LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider, während Joan Schmidt von Cooley LLP als Rechtsberaterin für Arena tätig war. Andrew Bab von Debevoise & Plimpton LLP fungierte als Rechtsberater für Evercore Group LLC und Guggenheim Securities. Alliance Advisors, LLC fungierte als Stimmrechtsvertreter für Arena und erhielt 22.000 $ als Honorar. Computershare Trust Company, National Association fungierte als Transfer Agent für Arena Pharmaceuticals. Evercore Group LLC und Guggenheim Securities erhielten 34,6 Mio. $ für Beratungsleistungen bzw. 2 Mio. $ für die Abgabe von Stellungnahmen. Pfizer Inc. (NYSE:PFE) hat die Übernahme von Arena Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:ARNA) am 11. März 2022 abgeschlossen. Arena Pharmaceuticals hat den Nasdaq Global Select Market über den Abschluss der Transaktion informiert und beantragt, dass die Nasdaq den Handel der Aktien mit Wirkung vor der Eröffnung des Handels am 11. März 2022 aussetzt und bei der SEC ein Formular 25 Notification of Removal from Listing and/or Registration under the Securities Exchange Act of 1934 einreicht, um das Delisting der Aktien von der Nasdaq und die Deregistrierung der Aktien gemäß dem Exchange Act zu veranlassen. Amit D. Munshi, Tina S. Nova, Garry Neil, Jayson Dallas, Jennifer Jarrett, Oliver Fetzer, Kieran T. Gallahue, Katharine Knobil, Nawal Ouzren und Steven J. Schoch haben ihre Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrats von Arena Pharmaceuticals beendet.