South State Corporation (NasdaqGS:SSB) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Atlantic Capital Bancshares, Inc. (NasdaqGS:ACBI) am 22. Juli 2021 für rund 540 Millionen US-Dollar. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags erhalten die Aktionäre von Atlantic Capital 0,36 Stammaktien von South State für jede ausstehende Stammaktie von Atlantic Capital. Der Gesamtwert der Transaktion beläuft sich auf ca. 542 Mio. $ bzw. 26,43 $ je Atlantic Capital-Stammaktie. Gemäß der Vereinbarung wird Atlantic Capital Bancshares mit der South State Corporation fusionieren, wobei die South State Corporation das überlebende Unternehmen ist. Nach der Fusion wird die Atlantic Capital Bank, N.A., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Atlantic Capital Bancshares, mit der South State Bank, National Association, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von SouthState, fusionieren, wobei die SouthState Bank das überlebende Unternehmen der Bankenfusion ist. Im Falle einer Kündigung zahlt Atlantic 16,5 Millionen Dollar als Kündigungsgebühr. Nach Abschluss der Fusion wird Douglas L. Williams, der derzeitige Präsident und Chief Executive Officer von Atlantic Capital, Präsident der Atlanta Banking Group und Leiter des Firmenkundengeschäfts. Kurt A. Shreiner, der Präsident der Corporate Financial Services Division von Atlantic Capital, wird Präsident der Corporate Services Division und Richard A. Oglesby Jr. der Präsident der Atlanta Division von Atlantic Capital wird Präsident der Atlanta Division. Robert Bugbee wird Chief Credit Officer der neuen Atlanta Banking Group von SouthState’werden. Ashley Carson, Bob Cancelliere und John May werden weiterhin ihre Bankenteams in Atlanta leiten. Kathy Andrews, Donyale Getz, Nathan Ottinger und John Seeds werden ihre derzeitigen Aufgaben in der neuen Corporate Financial Services Division beibehalten. Zwei Direktoren von Atlantic Capital werden sowohl dem Vorstand der South State Corporation als auch dem Vorstand der South State Bank angehören. Der Hauptsitz von Atlantic Capital wird in Winter Haven, FL, bleiben. Der Geschäftsbereich Corporate Banking wird seinen Sitz in Atlanta, GA, haben, und Doug Williams wird diese Aufgabe für das kombinierte Unternehmen übernehmen. Der Abschluss der Fusion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung des Board of Governors des Federal Reserve System und des Office of the Comptroller of the Currency, der Zustimmung der Aktionäre von Atlantic Capital, der Genehmigung für die Notierung der SouthState-Stammaktien, die im Rahmen der Fusion ausgegeben werden sollen, an der Nasdaq, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4 für die SouthState-Stammaktien, die im Rahmen der Fusion ausgegeben werden sollen, und anderer üblicher Bedingungen. Der Fusionsvertrag wurde vom Vorstand von Atlantic Capital und South State einstimmig genehmigt. Am 12. Oktober 2021 hat das Office of the Comptroller of the Currency die Transaktion genehmigt. Die Aktionärsversammlung von SouthState Corporation und Atlantic Capital zur Genehmigung der Transaktion wird am 16. November 2021 stattfinden. Die von Atlantic Capital eingereichte Registrierungserklärung auf Formular S-4 wurde am 15. Oktober 2021 wirksam. Am 16. November 2021 stimmten die Aktionäre von Atlantic Capital der Fusion zu. Am 11. Februar 2022 genehmigte das Board of Governors of the Federal Reserve System die Transaktion. Mit Stand vom 11. Februar 2022 liegen nun alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen für den Abschluss der Fusion und die Zusammenlegung der jeweiligen Banktöchter von SouthState und Atlantic Capital vor. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Ab dem 14. Februar 2022 wird die fusionierte Bank voraussichtlich am oder um den 1. März 2022 ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen. Es wird erwartet, dass die Transaktion zu einem Anstieg des Gewinns pro Aktie um 3 % auf einer vollständig gestaffelten Basis und zu einer minimalen Verwässerung des materiellen Buchwerts führen wird, die innerhalb von zwei Jahren zurückverdient werden soll. Raymond James & Associates, Inc. fungierte als exklusiver Finanzberater und Margaret E. Tahyar, George R. Bason Jr., Evan Rosen, Malik M. Khalil, Tyler X. Senackerib, Shaoting Qin, William A. Curran, Joshua J. Micelotta, Veronica M. Wissel und Charlotte R. Fabiani von Davis Polk & Wardwell LLP fungierten als Rechtsberater von South State bei dieser Transaktion. J.P. Morgan Securities LLC fungierte als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Mitchell S. Eitel, Terence H. Kim, Kyle B. Hess und Stephen M. Salley von Sullivan & Cromwell LLP und James Stevens, Gabrielle Gaudet, Jeffery Banish, Constance Brewster, Peter Dragna, und Jackie Chang von Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP waren als Rechtsberater für Atlantic Capital bei der Transaktion tätig. Die Transferstelle und Registerstelle für SouthState-Stammaktien ist Computershare, Inc. Atlantic Capital hat Georgeson LLC als Stimmrechtsvertreter für eine Gebühr von ca. 8.500 $ zuzüglich bestimmter Kosten für ihre Dienste beauftragt. Atlantic Capital hat zugestimmt, J.P. Morgan eine Gebühr von 7 Millionen Dollar für seine Dienste zu zahlen, von denen 2,5 Millionen Dollar mit der Abgabe des Gutachtens von J.P. Morgan fällig wurden und der Rest erst mit dem Vollzug der Fusion fällig wird. South State Corporation (NasdaqGS:SSB) hat die Übernahme von Atlantic Capital Bancshares, Inc. (NasdaqGS:ACBI) am 1. März 2022 abgeschlossen. Nach Abschluss der Übernahme fusionierte Atlantic Capital mit und in South State, wobei South State als überlebendes Unternehmen fortbestand. Unmittelbar nach der Fusion fusionierte die Atlantic Capital Bank, N.A. mit der SouthState Bank, National Association, und ging in dieser auf. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wurde zum Zeitpunkt des Inkrafttretens auf insgesamt 19 Mitglieder erweitert, darunter zwei Mitglieder, die unmittelbar vor der Fusion dem Verwaltungsrat der Atlantic Capital angehörten. Die bestehenden 17 Mitglieder des Verwaltungsrats von SouthState’unmittelbar vor der Fusion werden weiterhin im Verwaltungsrat des Unternehmens tätig sein’. Shantella E. “Shan” Cooper und Douglas J. Hertz, die beiden Direktoren von AtlanOc Capital, werden in die Vorstände von SouthState und SouthState Bank berufen. Das Führungsteam von AtlanOc Capital wird weiterhin für die Kunden von Atlantic Capital und die Gemeinde Atlanta tätig sein.