GI Manager L.P. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Atlas Technical Consultants, Inc. (NasdaqGM:ATCX) von einer Gruppe von Aktionären für rund 500 Millionen Dollar am 30. Januar 2023 abgeschlossen. AS&M SPV, LLC und Arrow Environmental SPV, LLC besitzen zusammen etwa 43% der ausstehenden Atlas Technical Consultants Stammaktien. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erhalten die Aktionäre von Atlas 12,25 Dollar pro Aktie in bar. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktien von Atlas nicht mehr an der Nasdaq gehandelt und Atlas wird zu einem privaten Unternehmen. Im Falle einer Kündigung zahlt Atlas Technical eine Kündigungsgebühr von 20,3 Millionen Dollar, was 4 % entspricht, und GI Manager zahlt eine Kündigungsgebühr von 45,75 Millionen Dollar, was 8 % entspricht.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Atlas-Aktionäre, des Erhalts der behördlichen Genehmigungen, der für den Zusammenschluss geltenden Wartefristen gemäß dem HSR Act und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Das Board of Directors von Atlas hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Atlas-Aktionären, für die Transaktion zu stimmen. Am 29. März 2023 genehmigten die Aktionäre von Atlas die Transaktion auf ihrer außerordentlichen Hauptversammlung. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal des Kalenderjahres 2023 erwartet.

BofA Securities fungiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Atlas, und Robert P. Goodin und Camille E. Walker von Kirkland & Ellis LLP und Potter Anderson & Corroon LLP fungieren als Rechtsberater. Neill Jakobe, Zachary Blume, Suni Sreepada, Jennifer Cormier, Stephanie Bruce, Scott Rolnik, Alex Zeltser, Isabel Dische, Michael Littenberg, Peter Alpert, Benjamin Rogers, Annie Herdman, Dan McCaughey, Walton Dumas, Tristan Evans-Wilent, Emily Karlberg, Bruce Gaffney und Brandon Howald von Ropes & Gray LLP fungierten als Rechtsberater von GI Partners im Zusammenhang mit der Transaktion. Atlas hat Morrow Sodali LLC beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Versammlung zu Kosten von ca. $20.000 zuzüglich bestimmter Auslagen zu helfen. Atlas hat sich bereit erklärt, BofA Securities für ihre Dienste als Finanzberater von Atlas im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss ein Gesamthonorar zu zahlen, das derzeit auf etwa 10,5 Millionen Dollar geschätzt wird, wovon ein Teil bei Vorlage des Gutachtens von BofA Securities zahlbar war und etwa 8 Millionen Dollar vom Vollzug des Zusammenschlusses abhängig sind. Mayer Brown LLP fungierte als Rechtsberater von Bernhard Capital Partners Management, LP. Ropes & Gray LLP fungierte als Due-Diligence-Berater für GI Manager und Kirkland & Ellis LLP fungierte als Due-Diligence-Berater für Atlas. Houlihan Lokey, Inc. fungierte als Finanzberater für GI Partners.

GI Manager L.P. hat die Übernahme von Atlas Technical Consultants, Inc. (NasdaqGM:ATCX) von einer Gruppe von Aktionären am 19. April 2023 abgeschlossen. Darüber hinaus beantragte das Unternehmen, dass die NASDAQ die Notierung der Stammaktien der Klasse A am 19. April 2023 aufhebt. Infolgedessen wurde der Handel der Stammaktien der Klasse A, die an der NASDAQ unter dem Tickersymbol oATCXo gehandelt werden, vor der Öffnung der NASDAQ am 19. April 2023 ausgesetzt. Gemäß der Fusionsvereinbarung haben Brian Ferraioli, R. Foster Duncan, Leonard K. Lemoine, Daniel G. Weiss, Thomas H. Henley, Raquel G. Richmond und Collis Temple III mit dem Abschluss der Fusion zum Zeitpunkt des Inkrafttretens ihre Tätigkeit als Mitglieder des Verwaltungsrats (oder Mitglieder von Ausschüssen des Verwaltungsrats) der Gesellschaft beendet. Mit dem Abschluss des Zusammenschlusses wurden zum Zeitpunkt des Inkrafttretens Hoon Cho, Michael McMahon, Jeff Sheu, Mike Stuppler und Achi Yaffe zu neuen Mitgliedern des Vorstands des Unternehmens ernannt. L. Joe Boyer wird weiterhin als Mitglied des Board of Directors des Unternehmens tätig sein. Mit dem Abschluss der Fusion, zum Zeitpunkt des Inkrafttretens, waren die folgenden Personen weiterhin leitende Angestellte des Unternehmens: L. Joe Boyer, David D. Quinn Sr., Ken Burns Jr., Harshal Desai, Walter George Powell, John Alex Mollere, und Jonathan Parnell. Michelle Gross von Latham & Watkins LLP fungierte als Rechtsberaterin von Atlas Technical Consultants.