IRW-PRESS: Avila Energy Corporation: Avila Energy Corporation meldet die Unterzeichnung einer
nicht verbindlichen Absichtserklärung mit Insight Acquisition Corp zwecks Zusammenschluss mit
dem Unternehmen

CALGARY, AB / ACCESSWIRE / 26. Januar 2023 / Avila Energy Corporation (CSE:VIK) (Avila oder das
Unternehmen) gibt die Unterzeichnung einer vorläufigen, nicht verbindlichen
Absichtserklärung (die Absichtserklärung) mit Insight Acquisition Corp. (INAQ.U) (IAC),
einer in Delaware ansässigen Kapitalgesellschaft und Special Purpose Acquisition Company (SPAC,
Zweckgesellschaft für eine Akquisition), mit Datum vom 24. Januar 2023 bekannt; demnach hat
sich IAC bereit erklärt, sich mit dem Unternehmen in einer Transaktion
zusammenzuschließen, die in dem zusammengeschlossenen Unternehmen zu einem Unternehmenswert
von US $ 185.280.000 und einer Börsennotierung des zusammengeschlossenen Unternehmens mit
Handel an einer größeren Börse in den Vereinigten Staaten führen wird, sofern
die Börsenzulassung erteilt wird (die Transaktion). Die Transaktion unterliegt der Genehmigung
der Boards of Directors und der Aktionäre sowohl von IAC als auch des Unternehmens sowie
weiteren üblichen Abschlussbedingungen, unter anderem der Aushandlung und Ausfertigung eines
endgültigen Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss für die Transaktion (der
endgültige Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss), sofern es hierzu kommen wird.
Die Parteien der Absichtserklärung haben sich darauf geeinigt, die Bestimmungen einer
Transaktion auszuhandeln, unter anderem einen endgültigen Vertrag über den
Unternehmenszusammenschluss auf exklusiver Basis bis zum 24. Februar 2023, wobei IAC diese Frist zu
diesem Zeitpunkt um weitere 15 Kalendertage verlängern kann. Die Parteien können diese
Frist ferner einvernehmlich weiter verlängern. Avila wird eine Pressemitteilung mit den
Bestimmungen veröffentlichen, sobald ein endgültiger Vertrag über den
Unternehmenszusammenschluss unterzeichnet wurde. 

Obwohl die Absichtserklärung nicht verbindlich ist und Änderungen unterliegt, sieht sie
Bestimmungen der Transaktion vor, die Folgendes einschließen können: 

- Das Unternehmen oder eine neu gegründete Gesellschaft, die mit dem Unternehmen verbunden
ist, wird sich mit IAC zusammenschließen, sodass alle ausgegebenen und im Umlauf befindlichen
Wertpapiere des Unternehmens und von IAC in Aktien des Nachfolgeunternehmens (laut nachstehender
Definition) umgetauscht werden, und zwar auf der Basis eines vollständig verwässerten
Unternehmenswerts des Nachfolgeunternehmens in Höhe von US $ 185.280.000. Die Transaktion,
welche die De-SPAC-Transaktion von IAC darstellt, wird voraussichtlich zu einem späteren
Zeitpunkt des Jahres abgeschlossen (der Transaktionsabschluss).
- Es sind 111.437.322 Stammaktien der Klasse A des Unternehmens (unverwässert) und
185.725.972 Stammaktien (Unternehmensaktien) auf vollständig verwässerter Basis (unter der
Annahme der geplanten Umwandlung aller derzeit ausstehender Warrants, Wandelschuldverschreibungen
und Optionen des Unternehmens) ausgegeben und im Umlauf. 
- Durch die Transaktion entsteht ein Nachfolgeunternehmen (das Nachfolgeunternehmen), dessen
Aktionäre aus den zu dem Zeitpunkt bestehenden Aktionären von Avila und den
Aktionären und teilnehmenden Parteien von IAC bestehen, unter anderem Burkhan LLC und Insight
Acquisition Sponsor LLC (der Sponsor). Der Sponsor ist der derzeitige Sponsor von IAC.
- IAC verfügt gegenwärtig über ca. US $ 241.200.000 an Treuhandvermögen. Im
Zusammenhang mit dem Transaktionsabschluss sind die Aktionäre von IAC berechtigt, eine
Rücknahme ausstehender öffentlicher Aktien im Tausch gegen eine anteilige Summe eines
solchen Treuhanderlöses zu erwirken. Erlöse, die nach einer solchen Rücknahme im
Treuhandvermögen verbleiben, stehen bei Transaktionsabschluss dem Nachfolgeunternehmen zur
Verfügung. 
- Es wird erwartet, dass die derzeitigen Aktionäre von Avila bei Abschluss der Transaktion
ungefähr 68 % der ausgegebenen Aktien des Nachfolgeunternehmens halten werden, sofern im
Zusammenhang mit der Transaktion und vor der Erwägung einer Rücknahme von Aktien der
IAC-Aktionäre keine weiteren Finanzmittel beschafft werden.
- Als Bedingung für den Abschluss der Transaktion wird kein Mindestbetrag an Barmitteln und
keine sonstige erforderliche Finanzierung erwartet. Die Parteien können jedoch eine oder
mehrere Finanzierungsalternativen erwägen, unter anderem eine Finanzierung durch
Wandelanleihen, um dem Unternehmen nach Transaktionsabschluss zusätzliches Betriebskapital
bereitzustellen. Außerdem wird erwartet, dass Burkhan LLC IAC zum Zeitpunkt der Unterzeichnung
eines endgültigen Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss Betriebskapital zur
Verfügung stellen wird. 
- Die endgültige Strukturierung der Transaktion unterliegt der Einholung von Beratung
hinsichtlich Unternehmens-, Wertpapier- und Steuerangelegenheiten sowohl durch Avila als auch durch
IAC, und der Abschluss der Transaktion unterliegt der erfolgreichen Aushandlung und Unterzeichnung
des endgültigen Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss und der Erfüllung der
Bedingung von Burkhan LLC, dem Sponsor zum Zeitpunkt der Unterzeichnung und des Abschlusses
Betriebskapital bereitzustellen (die verbindlichen Verträge) sowie der Genehmigung der
kanadischen und US-amerikanischen Wertpapieraufsichtsbehörden, der Genehmigung der
IAC-Aktionäre für eine Verlängerung des Zeitraums, in dem ein anfänglicher
Unternehmenszusammenschluss vollzogen werden muss, der Genehmigung der Notierung an einer
US-amerikanischen Börse und der Genehmigung der Boards of Directors und Aktionäre von IAC
und Avila, sofern jeweils zutreffend.
- Das Board of Directors des Nachfolgeunternehmens wird voraussichtlich aus sieben Personen
bestehen, von denen fünf durch von Avila benannte Personen bestellt werden, unter anderem aus
drei unabhängigen Directors, wobei Leonard Van Betuw der CEO und Chairman des Board des
Nachfolgeunternehmens bleibt. 
- Avila hat sich bereit erklärt, bei der Vorbereitung aller Dokumente, die bei der
Securities and Exchange Commission der Vereinigten Staaten (einschließlich aller
diesbezüglichen Anlagen und Vertragsänderungen) oder sonstigen Aufsichtsbehörden im
Zusammenhang mit der Transaktion einzureichen sind, in vollem Umfang mit IAC zusammenzuarbeiten;
damit wird die Absicht verfolgt, dass die Aktien des Nachfolgeunternehmens nach dem
Transaktionsabschluss für den Handel an einer großen Börse in den USA zugelassen
werden. 
- Es wird erwartet, dass im Rahmen der Transaktion zwischen derzeitigen Mitgliedern des
Managements von Avila und dem Nachfolgeunternehmen Beschäftigungsverträge abgeschlossen
werden, was auch zur Folge haben wird, dass bestimmten Personen (die alle zu benennen sind und die
leitende Angestellte wie Leonard Van Betuw zu umfassen haben) auf der Basis der
Aktienkurs-Performance mit erfolgsabhängiger Struktur, die zwischen den Parteien zu vereinbaren
ist, Aktien des Nachfolgeunternehmens gewährt werden. 

Über Avila Energy Corporation

Das Unternehmen ist ein aufstrebendes an der CSE notiertes Unternehmen (Symbol VIK) und ist in
Kombination mit einem expandierenden Portfolio aus zu 100 % unternehmenseigener und betriebener
Öl- und Erdgasproduktion, Pipelines und Anlagen ein lizenziertes Produktions-, Explorations-
und Entwicklungsunternehmen von Energie in Kanada. Das Unternehmen arbeitet durch die
Implementierung eines geschlossenen Systems zur Kohlenstoffabscheidung und -Speicherung und einen
etablierten Weg zur materiellen Reduzierung der Tier-1-, Tier-2- und Tier-3-Emissionen weiterhin
daran, ein vertikal integrierter, kostengünstiger CO2-neutraler Energieproduzent zu werden. Das
Unternehmen wächst und erzielt seine Ergebnisse, indem es sich auf die Anwendung einer
Kombination bewährter geologischer, geophysikalischer, technischer und Produktionstechniken
konzentriert.

Über Insight Acquisition Corp.

Insight Acquisition Corp. ist eine Special Purpose Acquisition Company (Zweckgesellschaft
für eine Akquisition), die allein zu dem Zweck gegründet wurde, eine Fusion, einen
Aktienumtausch, einen Vermögenserwerb, einen Aktienkauf, eine Umstrukturierung oder einen
vergleichbaren Unternehmenszusammenschluss mit einem oder mehreren Unternehmen durchzuführen.
Insight Acquisition Corp. wird von Insight Acquisition Sponsor LLC. finanziell unterstützt.


Nähere Informationen erhalten Sie über:

Ronnie Shporer, Investor Relations, Nordamerika oder
Peter Nesveda, Investor Relations, international oder
Leonard B. Van Betuw, President & CEO von Avila Energy Corporation.
E-Mail: Ronnie Shporer: ron.s@avilaenergy.com
Peter Nesveda: peter@intuitiveaustralia.com.au
Leonard B. Van Betuw: leonard.v@avilaenergy.com

FÜR DAS BOARD

Leonard B. Van Betuw
President & CEO

Vorsorgliche und zukunftsgerichtete Aussagen 

Bestimmte Informationen in dieser Pressemitteilung enthalten zukunftsgerichtete Aussagen in Bezug
auf den geplanten Unternehmenszusammenschluss zwischen dem Unternehmen und IAC. Zukunftsgerichtete
Aussagen sind im Allgemeinen an der Verwendung von Wörtern wie glauben, können, werden,
schätzen, fortsetzen, antizipieren, beabsichtigen, erwarten, sollten, würden, planen,
projizieren, prognostizieren, vorhersagen, potenziell, scheinen, anstreben, Zukunft, Ausblick, Ziel
oder anderen ähnlichen Ausdrücken (bzw. den Verneinungen solcher Wörter oder
Ausdrücke) zu erkennen, die zukünftige Ereignisse oder Trends vorhersagen oder andeuten
oder die keine Aussagen über historische Sachverhalte darstellen. Zukunftsgerichtete Aussagen
sind Vorhersagen, Prognosen und andere Aussagen über zukünftige Ereignisse, die auf
aktuellen Erwartungen und Annahmen beruhen und daher Risiken und Unsicherheiten unterliegen, die
dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den erwarteten
Ergebnissen abweichen. Diese Aussagen beruhen auf verschiedenen Annahmen, unabhängig davon, ob
sie in dieser Mitteilung genannt werden oder nicht. Diese zukunftsgerichteten Aussagen dienen
lediglich der Veranschaulichung und sind nicht als Garantie, Zusicherung, Vorhersage oder
endgültige Aussage über Tatsachen oder Wahrscheinlichkeiten gedacht und dürfen von
einem Anleger nicht als solche betrachtet werden. Viele tatsächliche Ereignisse und
Umstände liegen außerhalb der Kontrolle des Unternehmens und von IAC.

Alle Aussagen in dieser Pressemitteilung, die nicht auf historischen Fakten beruhen und sich auf
Ereignisse oder Entwicklungen beziehen, deren Eintreten das Unternehmen erwartet, sind
zukunftsgerichtete Aussagen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Abschluss
einer Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss, das Eintreten und das voraussichtliche
Datum des Abschlusses der Transaktion, die Verfügbarkeit von Finanzmitteln für die
Transaktion und IAC zum Zeitpunkt der Unterzeichnung und die Führung des übernehmenden
Unternehmens nach Abschluss der Transaktion. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen
naturgemäß zahlreichen Risiken und Unwägbarkeiten, von denen einige außerhalb
der Kontrolle des Unternehmens und von IAC liegen, einschließlich des Abschlusses der
üblichen Due-Diligence-Prüfungen im Hinblick auf die Transaktion, der Aushandlung der
endgültigen Unterlagen einschließlich der Vereinbarung über den
Unternehmenszusammenschluss, der Genehmigung der Transaktion durch die Aktionäre des
Unternehmens und von IAC, die Zustimmung der IAC-Aktionäre zu einer Verlängerung der
Frist, innerhalb derer sie einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen müssen, die
Genehmigung der Börsennotierung durch eine US-Börse und die Auswirkungen der allgemeinen
wirtschaftlichen Bedingungen, der Branchenbedingungen, des regulatorischen Umfelds, der
Volatilität der Rohstoffpreise, der Währungsschwankungen, der Umweltrisiken, der
betrieblichen Risiken, des Wettbewerbs durch andere Branchenteilnehmer und der Volatilität der
Aktienmärkte. Obwohl das Unternehmen und IAC der Ansicht sind, dass die Erwartungen in den
zukunftsgerichteten Aussagen angemessen sind, beruhen die zukunftsgerichteten Aussagen auf Faktoren
und Annahmen in Bezug auf zukünftige Ereignisse, die sich als unzutreffend erweisen
können. Diese Faktoren und Annahmen beruhen auf derzeit verfügbaren Informationen. Solche
Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die die
tatsächlichen Ergebnisse oder Ereignisse beeinflussen und dazu führen könnten, dass
die tatsächlichen Ergebnisse oder Ereignisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten
Aussagen genannten, erwarteten oder implizierten abweichen. Dementsprechend werden die Leser davor
gewarnt, sich vorbehaltlos auf die zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen, da keine Garantie
für zukünftige Ergebnisse, Aktivitäten oder Leistungen gegeben werden kann. Risiken,
Ungewissheiten, wesentliche Annahmen und andere Faktoren, die sich auf die tatsächlichen
Ergebnisse auswirken können, werden in den öffentlichen Offenlegungsdokumenten des
Unternehmens, die unter www.sedar.com verfügbar sind, und in den öffentlichen
Offenlegungsdokumenten von IAC, die über das EDGAR-Einreichungssystem unter www.sec.gov
verfügbar sind, erörtert. Darüber hinaus gelten die in diesem Dokument enthaltenen
zukunftsgerichteten Aussagen zum Datum dieses Dokuments t und, sofern nicht durch geltendes Recht
vorgeschrieben, übernehmen weder das Unternehmen noch IAC irgendeine Verpflichtung, die
enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es
als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Die in
diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden durch diesen Warnhinweis
ausdrücklich eingeschränkt.

QUELLE: Avila Energy Corporation

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird,
ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur
besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder
zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit,
die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des
Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die
englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der
Firmenwebsite!


Die englische Originalmeldung finden Sie unter folgendem Link: 
https://www.irw-press.at/press_html.aspx?messageID=69037
Die übersetzte Meldung finden Sie unter folgendem Link: 
https://www.irw-press.at/press_html.aspx?messageID=69037&tr=1
NEWSLETTER REGISTRIERUNG: 


Aktuelle Pressemeldungen dieses Unternehmens direkt in Ihr Postfach: 
http://www.irw-press.com/alert_subscription.php?lang=de&isin=CA0536981065

Mitteilung übermittelt durch IRW-Press.com. Für den Inhalt ist der Aussender
verantwortlich.

Kostenloser Abdruck mit Quellenangabe erlaubt.