FaZe Clan Inc. hat am 30. Juli 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von B. Riley Principal 150 Merger Corp. (NasdaqCM:BRPM) von B. Riley Principal 150 Sponsor Co., LLC, Weiss Asset Management LP und anderen für ca. 650 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. FaZe Clan Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von B. Riley Principal 150 Merger Corp. von B. Riley Principal 150 Sponsor Co., LLC, Weiss Asset Management LP und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 24. Oktober 2021 abgeschlossen. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags schloss B. Riley Zeichnungsverträge mit Investoren über eine Gesamtinvestition von 118 Millionen Dollar ab. Am 10. März 2022 schloss B. Riley einen Nachtrag zum Fusionsvertrag ab, der die Behandlung der im Rahmen der bestehenden FaZe-Incentive-Pläne ausstehenden Optionen dahingehend ändert, dass im Zusammenhang mit der Fusion alle FaZe-Optionen bei Abschluss der Fusion von B. Riley übernommen werden und zu Optionen für den Erwerb einer Anzahl von Aktien von B. Riley werden.

Die bestehenden Faze Clan-Aktionäre werden einen Anteil von 68% an dem kombinierten Unternehmen behalten. Nach Abschluss des geplanten Unternehmenszusammenschlusses wird BRPM seinen Namen in “FaZe Holdings Inc. ” ändern; die Stammaktien des fusionierten Unternehmens werden voraussichtlich an der NASDAQ unter dem neuen Tickersymbol “FAZE notiert werden.” Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen von Lee Trink, dem Chief Executive Officer des FaZe Clans, der auch Vorstandsvorsitzender wird, Amit Bajaj, Chief Financial Officer, Kai Henry, Chief Strategy Officer, und Tammy Brandt, Chief Legal Officer, geleitet werden. Ab dem 7. März 2022 wird Snoop Dogg Mitglied des Talentnetzwerks von FaZe Clan werden und nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses dem Vorstand von FaZe Clan beitreten. Der Vorstand von FaZe Clan wird nach dem Zusammenschluss voraussichtlich aus folgenden Mitgliedern bestehen: Lee Trink, Angela Dalton, Calvin "Snoop Dogg" Cordozar Broadus Jr., Daniel Shribman, Mickie Rosen, Nick Lewin, Paul Hamilton, Ross Levinsohn, Stephanie McMahon, und Zach Katz.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der erforderlichen Zustimmung der Aktionäre von B. Riley und FaZe, der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartefrist (oder einer Verlängerung derselben), die gemäß dem Hart-Scott-Rodino-Antitrust Improvements Act von 1976 gilt, der Zustimmung derjenigen B. Riley-Wertpapiere, auf die in der Registrierungserklärung Bezug genommen wird, für die Notierung am Nasdaq Capital Market, die Wirksamkeit der bei der U.S. Securities and Exchange Commission einzureichenden Registrierungserklärung, die Tatsache, dass B. Riley zum Zeitpunkt des Abschlusses nach Berücksichtigung der Rücknahmen der öffentlichen Aktien von B. Riley über mindestens $218 Millionen an Barmitteln verfügt, sowie die Erfüllung weiterer im Fusionsvertrag festgelegter Bedingungen. Der Verwaltungsrat von B. Riley hat einstimmig beschlossen, den Aktionären von B. Riley die Genehmigung des Fusionsvertrags und der damit verbundenen Angelegenheiten zu empfehlen. Am 10. März 2022 schloss B. Riley Commercial Capital, LLC einen Überbrückungskreditvertrag mit FaZe ab, in dem sich B. Riley Commercial Capital bereit erklärte, FaZe in einem einzigen Vorschuss ein langfristiges Darlehen in Höhe von 10 Millionen Dollar zu gewähren und nach Erhalt einer Kreditaufnahmeerklärung von FaZe in einem zweiten Vorschuss ein langfristiges Darlehen in Höhe von 10 Millionen Dollar zu gewähren. Im Zusammenhang mit dem Abschluss des Darlehens verzichtete FaZe am 10. März 2022 auf die Bedingung, dass der Erwerber zum Abschluss der Transaktion mindestens über Barmittel verfügen muss. Der Verwaltungsrat von B. Riley Principal hat den 26. Mai 2022 als Stichtag für die außerordentliche Versammlung der BRPM-Aktionäre festgelegt, die unter anderem über den geplanten Unternehmenszusammenschluss abstimmen soll. Die Transaktion wurde auch vom Verwaltungsrat von Faze genehmigt. Am 22. Juni 2022 hat die U.S. Securities and Exchange Commission das Registration Statement der B. Riley Principal 150 Merger Corp. auf Formular S-4 im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss für wirksam erklärt. Mit Datum vom 15. Juli 2022 haben die Aktionäre von B. Riley Principal 150 Merger der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss wird voraussichtlich im ersten Quartal 2022 erfolgen. Mit Stand vom 6. Januar 2022 wird der Abschluss der Transaktion zu Beginn des zweiten Quartals 2022 erwartet. Mit Stand vom 7. März 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das Frühjahr 2022 erwartet. Ab dem 19. Mai 2022 wird die Transaktion voraussichtlich im Juli 2022 abgeschlossen sein. Ab dem 15. Juli 2022 wird der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses für den 19. Juli 2022 erwartet.

Elliott Smith, Gary R. Silverman und Morgan Hollins von White & Case LLP fungierten als Rechtsberater der B. Riley Principal 150 Merger Corp. Allison R. Schneirov, Page Griffin, Laura Kaufmann Belkhaya, Debra Post, Shana Elberg, Alec Jarvis, Resa Schlossberg, Annie Villanueva und Christopher M. Barlow von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater für FaZe Clan. Citi fungiert als leitender Finanzberater für FaZe Clan. M. Klein and Company und Evolution Media Capital fungieren ebenfalls als Finanzberater für FaZe Clan. D.F. King & Co., Inc. ist der Proxy Solicitor der B. Riley Principal 150 Merger Corp. und erhält für seine Dienste eine Gebühr von 25.000 $. Der Gesamtbetrag der an die FaZe Financial Advisors zu zahlenden Honorare wird sich bei Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses auf etwa 12,8 Millionen Dollar belaufen (einschließlich Kostenerstattungen und zusätzlicher Erfolgshonorare, die nach dem Ermessen von FaZe zu zahlen sind). Die Continental Stock Transfer & Trust Company ist die Transferstelle für BRPM. Aalto Capital LLC fungierte als Finanzberater für Hubrick Limited in Verbindung mit der Beteiligung an Faze Clan.

FaZe Holdings Inc. hat die Übernahme von B. Riley Principal 150 Merger Corp. (NasdaqCM:BRPM) von B. Riley Principal 150 Sponsor Co., LLC, Weiss Asset Management LP und anderen am 19. Juli 2022 abgeschlossen.