Die Bank First Corporation (NasdaqCM:BFC) unterzeichnete am 25. Juli 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Hometown Bancorp, Ltd. für rund 120 Millionen Dollar. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung und des Fusionsplans hat jeder Hometown-Aktionär die Möglichkeit, entweder 29,16 US-Dollar in bar oder 0,3962 Stammaktien der Bank First im Austausch für jede Hometown-Stammaktie zu erhalten, vorbehaltlich der üblichen Zuteilungsprozeduren, so dass nicht weniger als 70% der Hometown-Aktien in Aktien und nicht mehr als 30% in bar gezahlt werden. Der Gesamtwert der Gegenleistung beläuft sich auf etwa 124 Millionen US-Dollar. Zum 30. Juni 2022 verfügte Hometown über konsolidierte Vermögenswerte in Höhe von ca. $627,6 Millionen. Tim McFarlane, President & Chief Executive Officer von Hometown, wird als President zur Bank First wechseln und dem Verwaltungsrat der Bank First, N.A. beitreten. Er wird auch für den Verwaltungsrat der Bank First Corporation nominiert. Mike Molepske wird weiterhin als Chief Executive Officer und Vorsitzender des Verwaltungsrats der Bank First Corporation und der Bank First, N.A. tätig sein. HTB wird der BFC im Falle einer Kündigung eine Abfindung in Höhe von 6,2 Millionen Dollar zahlen.

Der Vollzug der Fusion unterliegt verschiedenen üblichen Bedingungen, darunter (i) die Zustimmung der Aktionäre von HTB zum Fusionsvertrag und zur Fusion; (ii) der Erhalt bestimmter behördlicher Genehmigungen; (iii) keine einstweiligen Verfügungen oder andere rechtliche Beschränkungen, die den Vollzug der Fusion verhindern; (iv) die U.S. (iv) dass die U.S. Securities and Exchange Commission (oSECo) die Registrierungserklärung von BFC für die Ausgabe von BFC-Stammaktien im Rahmen der Verschmelzung für wirksam erklärt hat; (v) dass jede Partei ein Steuergutachten erhalten hat, wonach die Verschmelzung als Reorganisation im Sinne von Section 368(a) des Internal Revenue Code von 1986 in seiner geänderten Fassung gilt; (vi) die Richtigkeit der Zusicherungen und Garantien der Parteien und die Einhaltung der jeweiligen Zusagen und Verpflichtungen im Rahmen des Fusionsvertrags durch die Parteien (vorbehaltlich der üblichen Wesentlichkeitseinschränkungen); und (vii) das Ausbleiben einer wesentlichen nachteiligen Auswirkung in Bezug auf BFC oder HTB; die im Zusammenhang mit der Fusion auszugebenden BFC-Stammaktien müssen für die Notierung am Handelsmarkt zugelassen sein; die abweichenden Aktien müssen weniger als zehn Prozent (10%) der ausgegebenen und ausstehenden HTB-Stammaktien betragen. Der Fusionsvertrag wurde von den Vorständen von BFC und HTB einstimmig genehmigt. Am 15. November 2022 gab die Bank First bekannt, dass sie von den erforderlichen Aufsichtsbehörden die Genehmigung für die Fusion mit Hometown Bancorp, Ltd. erhalten hat. Am 13. Januar 2023 hat die Bank First Corporation die Zustimmung der Aktionäre von Hometown Bancorp, Ltd. erhalten. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Die Fusion ist für den 10. Februar 2023 geplant. Die Transaktion wird zu einem starken Anstieg des Gewinns pro Aktie von 13,0% im ersten vollen Jahr führen, verbunden mit Kosteneinsparungen.

Piper Sandler & Co. fungierte als Finanzberater von Bank First und Mark Kanaly, David Park von Alston & Bird LLP waren als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter tätig. John T. Reichert von Reinhart Boerner Van Deuren s.c. fungierte als Rechtsberater für Hometown. Computershare, Inc. wird als Umtauschstelle (die o Umtauschstelle o) für die Zahlung und den Umtausch der Fusionsgegenleistung fungieren. Computershare, Inc. fungierte als Transfer Agent für Bank First.

Die Bank First Corporation (NasdaqCM:BFC) hat am 10. Februar 2023 die Übernahme der Hometown Bancorp, Ltd. für rund 130 Millionen Dollar abgeschlossen. Basierend auf den endgültigen Entscheidungen der Aktionäre wurden ca. 87% des gesamten Fusionspreises in Form von Stammaktien der Bank First und die restlichen 13% in bar gezahlt. Mit dem Abschluss der Fusion hat Tim McFarlane, Präsident und Chief Executive Officer der Hometown Bank, die Rolle des Präsidenten der Bank First übernommen. Er wurde außerdem in den Verwaltungsrat der Bank First und der Bank First, N.A. gewählt.