EVIE Autonomous Automotive Ltd. hat eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Bannix Acquisition Corp. (NasdaqCM:BNIX) von den Aktionären für ca. $520 Millionen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 17. April 2023 unterzeichnet. EVIE Autonomous Automotive Ltd. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Bannix Acquisition Corp. am 23. Juni 2023 unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen der Absichtserklärung werden 50 Millionen Stammaktien von BNIX für einen Gesamtbetrag von 500 Millionen Dollar ausgegeben. Gemäß dem Business Combination Agreement wird Bannix 85 Millionen Aktien als Gegenleistung ausgeben. In einer damit zusammenhängenden Transaktion hat Bannix Acquisition Corp. dem Erwerb des Apollo-Systems zugestimmt, dessen geistiges Eigentum durch eine Patentanmeldung beim US-Patentamt geschützt ist. Nach Abschluss der Transaktion werden die Inhaber des Zielunternehmens das Recht haben, den gesamten Vorstand von BNIX zu nominieren. Der Vorstand von BNIX wird sich aus einer Anzahl und Zusammensetzung von Direktoren zusammensetzen, die allein im Ermessen der Zielinhaber liegt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Boards und der Aktionäre beider Unternehmen, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, der Unterzeichnung einer für beide Seiten zufriedenstellenden endgültigen Vereinbarung durch das Unternehmen und EVIE, der Durchführung der Due-Diligence-Prüfung, der Genehmigung durch Dritte und anderer üblicher Bedingungen. Am 12. Mai 2023 beschloss der Vorstand auf Ersuchen des Sponsors, eine dritte Verlängerung durchzuführen und den Stichtag um einen weiteren Monat bis zum 14. Juni 2023 zu verlängern. Am 12. Juni 2023 gab die Bannix Acquisition Corp. bekannt, dass ihr Board of Directors beschlossen hat, das Datum, bis zu dem Bannix einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 14. Juni 2023 um einen weiteren Monat auf den 14. Juli 2023 zu verlängern. Wie bereits bekannt gegeben, wird der Sponsor von Bannix, der Sponsor oder seine Beauftragten, im Falle einer Verlängerung den niedrigeren Betrag von (x) 75.000 $ oder (y) 0,07 $ pro öffentlicher Aktie multipliziert mit der Anzahl der ausstehenden öffentlichen Aktien (die ?Einlage?) auf das Treuhandkonto als Darlehen einzahlen, und zwar in Verbindung mit jeder Verlängerung. Am 12. Juli 2023 beschloss der Verwaltungsrat auf Antrag des Sponsors, eine fünfte Verlängerung vorzunehmen und das Annahmeschlussdatum um einen weiteren Monat bis zum 14. August 2023 zu verlängern. Mit Wirkung vom 14. Juli 2023 gab die Bannix Acquisition Corp. heute bekannt, dass ihr Board of Directors beschlossen hat, das Datum, bis zu dem Bannix einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss (das ?Deadline Date?), vom 14. Juli 2023 um einen zusätzlichen Monat auf den 14. August 2023 zu verlängern. Als Teil der Transaktion reichte Bannix am oder um den 12. Juli 2023 beim United Kingdom Cabinet Office eine Notifizierung gemäß dem National Security and Investment Act 2021 in Bezug auf die Übernahme von EVIE ein, die gemäß dem Gesetz erforderlich ist (die ?Notifizierung?). Am 6. September 2023 wurde das Unternehmen vom britischen Cabinet Office, Risk Identification and Review Investment Security Unit, darüber informiert, dass der Secretary of State die Meldung geprüft und genehmigt hat. Am 14. September 2023 beschloss das Board of Directors der Bannix Acquisition Corp., das Datum, bis zu dem Bannix einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss (das ?Deadline Date?), vom 14. September 2023 um einen weiteren Monat auf den 14. Oktober 2023 zu verlängern. Am 14. Januar 2024 gab Bannix Acquisition bekannt, dass der Vorstand von Bannix (der ?Vorstand?) beschlossen hat, den Termin, bis zu dem Bannix einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss (der ?Stichtag?), vom 14. Januar 2024 um einen weiteren Monat auf den 14. Februar 2024 zu verlängern. Die 75.000 $ für die elfte Verlängerung wurden dem Trust am 16. Januar 2024 zur Verfügung gestellt. Am 20. Februar 2024 gab die Bannix Acquisition Corp. bekannt, dass ihr Board of Directors beschlossen hat, das Datum, bis zu dem Bannix einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss (das ?Deadline Date?), vom 14. Februar 2024 um einen weiteren Monat auf den 14. März 2024 zu verlängern.

ClearThink Capital LLC fungierte als Finanzberater von BNIX. Fleming PLLC agierte als Rechtsberater von Bannix und Beswicks Legal agierte als Rechtsberater von EVIE bei der Transaktion. Continental Stock fungierte bei der Transaktion als Informations- und Transferagent für Bannix.

EVIE Autonomous Automotive Ltd. hat die Übernahme von Bannix Acquisition Corp. (NasdaqCM:BNIX) von den Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 11. März 2024 annulliert.