BAWAG : 6.750% BAWAG Group 2034 Tier 2

MiFID II Product Governance / target market Solely for the purposes of each manufacturer's product approval process, the target market assessment in respect of the Notes has led to the conclusion that: (i) the target market for the Notes is eligible counterparties and professional clients, each as defined in Directive 2014/65/EU (as amended, "MiFID II"); and (ii) all channels for distribution to eligible counterparties and professional clients are appropriate. Any person subsequently offering, selling or recommending the Notes (a "distributor") should take into consideration the manufacturers' target market assessment; however, a distributor subject to MiFID II is responsible for undertaking its own target market assessment in respect of the Notes (by either adopting or refining the manufacturers' target market assessment) and determining appropriate distribution channels.

MIFID II Produktüberwachungspflichten / Zielmarkt	Die Zielmarktbestimmung im Hinblick auf	die
Schuldverschreibungen hat ausschließlich für den Zweck des Produktgenehmigungsverfahrens jedes Konzepteurs	zu

dem Ergebnis geführt, dass (i) der Zielmarkt für die Schuldverschreibungen geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden, jeweils im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU (in der jeweils gültigen Fassung, "MiFID II"), umfasst; und (ii) alle Kanäle für den Vertrieb der Schuldverschreibungen an professionelle Investoren und geeignete Gegenparteien angemessen sind. Jede Person, die in der Folge die Schuldverschreibungen anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein "Vertriebsunternehmen") sollte die Beurteilung des Zielmarkts der Konzepteure berücksichtigen; ein Vertriebsunternehmen, welches MiFID II unterliegt, ist indes dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung im Hinblick auf die Schuldverschreibungen durchzuführen (entweder durch die Übernahme oder durch die Präzisierung der Zielmarktbestimmung der Konzepteure) und angemessene Vertriebskanäle zu bestimmen.

UK MIFIR product governance / Professional investors and ECPs only target market Solely for the purposes of

the manufacturers as led to the conclusion that: (i) the target market for the Notes is only eligible counterparties, as defined in the FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook ("COBS") and professional clients, as defined in Regulation (EU) No 600/2014 as it forms part of domestic law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018 (EUWA) ("UK MiFIR"); and (ii) all channels for distribution of the Notes to eligible counterparties and professional clients are appropriate. Any person subsequently offering, selling or recommending the Notes (a "distributor") should take into consideration the manufacturers market assessment; however, a distributor subject to the FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook (the "UK MiFIR Product Governance Rules") is responsible for undertaking its own target market assessment in respect of the Notes (by either adopting or refining the manufacturers

determining appropriate distribution channels.

Vereinigtes Königreich (UK) MiFIR Produktüberwachungspflichten / Zielmarkt nur Professionelle Investoren und geeignete Gegenparteien Die Zielmarktbestimmung im Hinblick auf die Schuldverschreibungen hat ausschließlich für den Zweck des Produktgenehmigungsverfahrens der Konzepteure zu dem Ergebnis geführt, dass (i) der Zielmarkt für die Schuldverschreibungen nur geeignete Gegenparteien im Sinne des Handbuchs der Finanzaufsicht des Vereinigten Königreichs (Financial Conduct Authority - "FCA") "Conduct of Business Sourcebook" ("COBS") und professionelle Kunden im Sinne der Verordnung (EU) Nr. 600/2014, welche durch das European Union (Withdrawal) Act 2018 (EUWA) Teil des Rechts des Vereinigten Königreichs ist ("UK MiFIR"), umfasst; und (ii) alle Kanäle für den Vertrieb der Schuldverschreibungen an geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden angemessen sind. Jede Person, die in der Folge die Schuldverschreibungen anbietet, verkauft oder empfiehlt, (ein "Vertriebsunternehmen") sollte die Beurteilung des Zielmarkts der Konzepteure berücksichtigen; ein Vertriebsunternehmen, welches dem FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook (die "UK MiFIR Bestimmungen zu Produktüberwachungspflichten") unterliegt, ist indes dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung im Hinblick auf die Schuldverschreibungen durchzuführen (entweder durch die Übernahme oder durch die Präzisierung der Zielmarktbestimmung der Konzepteure) und angemessene Vertriebskanäle zu bestimmen.

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PROHIBITION OF SALES TO EEA RETAIL INVESTORS The Notes are not intended to be offered, sold or otherwise made available to and should not be offered, sold or otherwise made available to any retail investor in the European Economic Area ("EEA"). For these purposes, a retail investor means a person who is one (or more) of: (i) a retail client as defined in point (11) of Article 4(1) of MiFID II; (ii) a customer within the meaning of Directive (EU) 2016/97 (as amended, the "Insurance Distribution Directive"), where that customer would not qualify as a professional client as defined in point

1. of Article 4(1) of MiFID II; or (iii) not a qualified investor as defined in Regulation (EU) 2017/1129 (as amended, the "Prospectus Regulation"). Consequently, no key information document required by Regulation (EU) No 1286/2014 (as amended, the "PRIIPs Regulation") for offering or selling the Notes or otherwise making them available to retail investors in the EEA has been prepared and therefore offering or selling the Notes or otherwise making them available to any retail investor in the EEA may be unlawful under the PRIIPs Regulation.

VERBOT DES VERKAUFS AN KLEINANLEGER IM EUROPÄISCHEN WIRTSCHAFTSRAUM Die

Schuldverschreibungen sind nicht zum Angebot, zum Verkauf oder zur sonstigen Zurverfügungstellung an Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum ("EWR") bestimmt und sollten Kleinanlegern im EWR oder im Vereinigten Königreich nicht angeboten, nicht an diese verkauft und diesen auch nicht in sonstiger Weise zur Verfügung gestellt werden. Für die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet der Begriff Kleinanleger eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 11 der Richtlinie 2014/65/EU ("MiFID II"); oder

1. sie ist ein Kunde im Sinne der Richtlinie 2016/97/EU, soweit dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 10 MiFID II gilt; oder (iii) sie ist kein qualifizierter Anleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 ("Prospektverordnung"). Überdies wurde kein nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die "PRIIPs-Verordnung") erforderliches Basisinformationsblatt für das Angebot oder den Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Schuldverschreibungen an Kleinanleger im EWR erstellt; daher kann das Angebot oder der Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Schuldverschreibungen an Kleinanleger im EWR nach der PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein.

PROHIBITION OF SALES TO UK RETAIL INVESTORS The Notes are not intended to be offered, sold or otherwise made available to and should not be offered, sold or otherwise made available to any retail investor in the United Kingdom ("UK"). For these purposes, a retail investor means a person who is one (or more) of: (i) a retail client, as defined in point

1. of Article 2 of Regulation (EU) No 2017/565 as it forms part of domestic law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018 ("EUWA"); (ii) a customer within the meaning of the provisions of the FSMA and any rules or regulations made under the FSMA to implement Directive (EU) 2016/97, where that customer would not qualify as a professional client, as defined in point (8) of Article 2(1) of Regulation (EU) No 600/2014 as it forms part of domestic law by virtue of the EUWA; or (iii) not a qualified investor as defined in Article 2 of Regulation (EU) 2017/1129 as it forms part of domestic law by virtue of the EUWA. Consequently, no key information document required by Regulation (EU) No 1286/2014 as it forms part of domestic law by virtue of the EUWA (the "UK PRIIPs Regulation") for offering or selling the Notes or otherwise making them available to retail investors in the UK has been prepared and therefore offering or selling the Notes or otherwise making them available to any retail investor in the UK may be unlawful under the UK PRIIPs Regulation.

VERBOT DES VERKAUFS AN KLEINANLEGER IM VEREINIGTEN KÖNIGREICH Die Schuldverschreibungen sind

nicht zum Angebot, zum Verkauf oder zur sonstigen Zurverfügungstellung an Kleinanleger im Vereinigten Königreich bestimmt und sollten Kleinanlegern im Vereinigten Königreich nicht angeboten, nicht an diese verkauft und diesen auch nicht in sonstiger Weise zur Verfügung gestellt werden. Für die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet der Begriff Kleinanleger eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 2 Nr. 8 der Verordnung (EU) Nr. 2017/565, welche durch den European Union (Withdrawal) Act 2018 ("EUWA") Teil des Rechts des Vereinigten Königreichs ist; (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der Bestimmungen des Financial Services and Markets Act 2000, (in seiner jeweils gültigen Fassung - "FSMA"), und jeder anderen Regelung oder Vorschrift gemäß des FSMA, um die Richtlinie (EU) 2016/97 umzusetzen, soweit dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 2 Nr. 8 der Verordnung (EU) Nr. 600/2014, welche durch den EUWA Teil des Rechts des Vereinigten Königreichs ist, gilt, oder (iii) sie ist kein qualifizierter Anleger wie in Artikel 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 ("Prospektverordnung") definiert, welche durch den EUWA Teil des Rechts des Vereinigten Königreichs ist. Entsprechend wurde kein nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014, welche durch den EUWA Teil des Rechts des Vereinigten Königreichs ist, (die "UK PRIIPs-Verordnung") erforderliches Basisinformationsblatt für das Angebot oder den Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Schuldverschreibungen an Kleinanleger im Vereinigten Königreich erstellt; daher kann das Angebot oder der Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Schuldverschreibungen an Kleinanleger im Vereinigten Königreich nach der UK PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein.

In case of Notes listed on the Luxembourg Stock Exchange or publicly offered in the Grand Duchy of Luxembourg, the Final Terms will be displayed on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.luxse.com) and on the website of BAWAG Group AG (www.bawaggroup.com). In case of Notes listed on any other stock exchange or publicly offered in one or more member states of the European Economic Area or the United Kingdom other than the Grand Duchy of Luxembourg, the Final Terms will be displayed on the website of BAWAG Group AG (www.bawaggroup.com) and available free of charge during normal business hours at the registered office of the Issuer.

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BAWAG Group AG

22 November 2023

22. November 2023

Final Terms

Endgültige Bedingungen

EUR 400,000,000 Tier 2 Callable Subordinated Notes due February 2034

EUR 400.000.000 Tier 2 Kündbare Nachrangige Schuldverschreibungen fällig Februar 2034

issued pursuant to the begeben aufgrund des

Debt Issuance Programme

of

der

BAWAG Group AG and BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und

Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft

BAWAG Group AG und BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und

Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft

dated 3 April 2023 vom 3. April 2023

Issue Price: 99.629 per cent.

Ausgabepreis: 99,629%

Issue Date: 24 November 2023

Tag der Begebung: 24. November 2023

Series No.: 28, Tranche: 1

Serien Nr.: 28, Tranche: 1

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Important Notice

These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 8(5) in conjunction with Article 25(4) of the Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, as amended, and must be read in conjunction with the Debt Issuance Programme Prospectus pertaining to the Programme dated 3 April 2023 (the "Base Prospectus") and the supplements dated 25 April 2023, 18 August 2023 and 19 October 2023. The Base Prospectus and any supplement thereto are available for viewing in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.luxse.com) and the website of BAWAG Group AG (www.bawaggroup.com). Copies may be obtained from BAWAG Group AG. Full information is only available on the basis of the combination of the Base Prospectus, any supplement and these Final Terms.

Wichtiger Hinweis

Diese Endgültigen Bedingungen wurden für die Zwecke des Artikels 8 Abs. 5 in Verbindung mit Artikel 25 Abs. 4 der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist, in der jeweils geänderten Fassung, abgefasst und sind in Verbindung mit dem Debt Issuance Programme Prospekt vom 3. April 2023 über das Programm (der "Basisprospekt") und den Nachträgen dazu vom 25. April 2023, 18. August 2023 und 19. Oktober 2023 zu lesen. Der Prospekt sowie etwaige Nachträge können in elektronischer Form auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.luxse.com) und der Internetseite der BAWAG Group AG (www.bawaggroup.com) eingesehen werden. Kopien sind erhältlich bei BAWAG Group AG. Vollständige Informationen sind nur verfügbar, wenn die Endgültigen Bedingungen, der Prospekt, etwaige Nachträge dazu zusammengenommen werden.

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PART I TERMS AND CONDITIONS

Teil I: EMISSIONSBEDINGUNGEN

The Conditions applicable to the Notes (the "Conditions") and the English language translation thereof are as set out below.

Die für die Schuldverschreibungen geltenden Bedingungen (die "Bedingungen") sowie die englischsprachige Übersetzung sind wie nachfolgend aufgeführt.

Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen

§ 1

WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, DEFINITIONEN

1. Währung; Stückelung. Diese Serie von Schuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") der BAWAG Group AG (die "Emittentin") wird in EUR (die "Festgelegte Währung") im Gesamtnennbetrag von EUR 400.000.000 (in Worten: vierhundert Millionen Euro) in einer Stückelung von EUR 100.000 (die "Festgelegte Stückelung") begeben.
2. Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber.
3. Vorläufige Globalurkunde Austausch.

1. Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige Globalurkunde (die "vorläufige Globalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft. Die vorläufige Globalurkunde wird gegen Schuldverschreibungen in der Festgelegten Stückelung, die durch eine Dauerglobalurkunde (die "Dauerglobalurkunde", zusammen mit der vorläufigen Globalurkunde, die "Globalurkunde", und jeweils eine Globalurkunde) ohne Zinsscheine verbrieft sind, ausgetauscht. Die vorläufige Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde tragen jeweils die eigenhändigen Unterschriften zweier vertretungsbefugter Personen der Emittentin und sind jeweils von der Emissionsstelle oder in deren Namen mit einer Kontrollunterschrift versehen. Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht ausgegeben.
2. Die vorläufige Globalurkunde wird an einem Tag (der "Austauschtag") gegen eine Dauerglobalurkunde ausgetauscht, der nicht mehr als 180 Tage nach dem Tag der Ausgabe der vorläufigen Globalurkunde liegt. Der Austauschtag für einen solchen Austausch soll nicht weniger als 40 Tage nach dem Tag der Ausgabe der vorläufigen Globalurkunde liegen. Ein solcher Austausch soll nur nach Vorlage von Bescheinigungen erfolgen, wonach der oder die wirtschaftlichen Eigentümer der durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine U.S.- Personen sind (ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte Personen, die Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten). Zinszahlungen auf durch eine vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage solcher Bescheinigungen. Eine gesonderte Bescheinigung ist hinsichtlich einer jeden solchen Zinszahlung erforderlich. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Tag der Ausgabe der vorläufigen Globalurkunde eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt werden, diese vorläufige Globalurkunde gemäß Abs. (b) dieses § 1 (3) auszutauschen. Wertpapiere, die im Austausch für die vorläufige Globalurkunde geliefert werden, sind nur außerhalb der Vereinigten Staaten (wie in § 4 (3) definiert) zu liefern.

1. Clearing System. Die Dauerglobalurkunde wird solange von einem oder im Namen eines Clearing Systems verwahrt, bis sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind. "Clearing System" bedeutet jeweils folgendes: Clearstream Banking S.A., Luxemburg, ("CBL") und Euroclear Bank SA/NV, als Betreiberin des Euroclear Systems ("Euroclear").
2. Emissionsbedingungen. "Emissionsbedingungen" bedeutet diese Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen.
3. Gläubiger von Schuldverschreibungen. "Gläubiger" bedeutet jeder Inhaber eines Miteigentumsanteils oder anderen treugeberischen oder eigenen Rechts an den Schuldverschreibungen.

1. • 2
     STATUS
2. Die Schuldverschreibungen begründen unbesicherte, nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin. Im Falle der Auflösung, Liquidation, Insolvenz, Vergleichs oder eines anderen Verfahrens zur Vermeidung der Insolvenz der, oder gegen die, Emittentin, sind die Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen

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1. gleichrangig (i) untereinander und (ii) mit allen anderen gegenwärtigen oder zukünftigen Tier 2 Instrumenten und gleichrangigen oder ausdrücklich als gleichrangig mit den Schuldverschreibungen bestimmten Instrumenten, nachrangigen Instrumenten oder Verbindlichkeiten;
2. vorrangig gegenüber allen gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten der Emittentin aus (i) Stammaktien oder anderen Instrumenten des harten Kernkapitals (common equity tier 1) gemäß Artikel 28 CRR der Emittentin; (ii) Instrumenten des zusätzlichen Kernkapitals (additional tier 1) gemäß Artikel 52 CRR der Emittentin und (iii) allen anderen nachrangigen Instrumenten oder Verbindlichkeiten, die nachrangig gegenüber den Schuldverschreibungen sind oder als diesen gegenüber nachrangig bezeichnet werden; und
3. vollständig nachrangig gegenüber den Vorrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin, sodass im Falle irgendeines solchen Ereignisses keine Zahlungen auf die Schuldverschreibungen erfolgen, bis die Vorrangigen Verbindlichkeiten vollständig befriedigt wurden.

Zur Klarstellung: Gläubiger partizipieren in der Liquidation der Emittentin nicht an etwaigen Rücklagen der Emittentin oder Liquidationsgewinne im Sinne von § 8 (3) Z 1 des österreichischen Körperschaftssteuergesetzes 1988.

"Vorrangige Verbindlichkeiten" bezeichnet (i) alle unbesicherten und nicht-nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin; (ii) alle berücksichtigungsfähigen Instrumente der Emittentin gemäß Artikel 72b CRR; und (iii) alle anderen nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin, welche gemäß ihren Bedingungen oder aufgrund zwingenden Rechts im Rang vor den Verbindlichkeiten der Emittentin unter den Schuldverschreibungen stehen oder als im Rang vor diesen stehend bezeichnet werden.

"CRR" bezeichnet die Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 648/2012, in der Fassung wie jeweils geändert oder ersetzt, soweit Bestimmungen der CRR geändert oder ersetzt werden, bezieht sich der Verweis auf Bestimmungen der CRR in diesen Emissionsbedingungen auf die jeweils geänderten Bestimmungen bzw. die Nachfolgeregelungen.

"Tier 2 Instrument" meint jedes (direkt oder indirekt begebene) Kapitalinstrument oder nachrangige Kreditinstrument, das als Instrument des Ergänzungskapitals (tier 2) gemäß Artikel 63 CRR qualifiziert, einschließlich jedes Kapitalinstruments und nachrangigen Kreditinstruments, das aufgrund von CRR-Übergangsbestimmungen zu den Instrumenten des Ergänzungskapitals zählt.

1. Kein Gläubiger ist zu irgendeinem Zeitpunkt berechtigt, mit Ansprüchen aus den Schuldverschreibungen gegen Ansprüche der Emittentin aufzurechnen. Den Gläubigern wird für ihre Rechte aus den Schuldverschreibungen weder durch die Emittentin noch durch Dritte irgendeine Sicherheit oder Garantie gestellt; eine solche Sicherheit oder Garantie wird auch zu keinem späteren Zeitpunkt gestellt werden. Nachträglich kann der Nachrang gemäß diesem § 2 nicht beschränkt sowie die Laufzeit der Schuldverschreibungen und jede anwendbare Kündigungsfrist nicht verkürzt werden.

Hinweis an die Gläubiger der Schuldverschreibungen auf die Möglichkeit gesetzlicher Abwicklungsmaßnahmen: Die zuständige Abwicklungsbehörde kann nach den für die Emittentin geltenden Abwicklungsvorschriften Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen vor einer Insolvenz oder Liquidation der Emittentin herabschreiben (bis einschließlich auf null), in Eigenkapital (zum Beispiel Stammaktien der Emittentin) umwandeln, jeweils ganz oder teilweise, oder sonstige Abwicklungsmaßnahmen treffen, einschließlich (jedoch nicht ausschließlich) einer Stundung der Verbindlichkeiten, einer Übertragung der Verbindlichkeiten auf einen anderen Rechtsträger, einer Änderung der Emissionsbedingungen oder einer Löschung der Schuldverschreibungen.

• 3
  ZINSEN

1. Zinssatz und Zinszahlungstage.
   Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag verzinst, und zwar vom 24. November 2023 (einschließlich) bis zum 24. Februar 2029 (der "Zinsänderungstag") (ausschließlich) mit 6,750% (der "Erste Zinssatz") und danach mit einem Zinssatz, der dem Referenzsatz zuzüglich einer Marge von 3,80 Prozent (die "Marge") pro Jahr (der "Festgelegte Zinssatz") entspricht, von (einschließlich) dem Zinsänderungstag bis zum (ausschließlich) Fälligkeitstag (wie in § 5 (1) definiert), wie jeweils von der Berechnungsstelle (wie in § 6 definiert) festgelegt.
   Die Zinszahlung erfolgt nachträglich am 24. Februar eines jeden Jahres (jeweils ein "Zinszahlungstag"). Die erste Zinszahlung erfolgt am 24. Februar 2024 und beläuft sich auf EUR 1.701,37.

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Hinweis an die Gläubiger: die Marge für die Bestimmung des Zinsänderungssatzes entspricht der Marge, wie sie sich aus dem Ursprungszinssatz ergibt.

"Referenzsatz" meint, vorbehaltlich § 3 (5) unten, den Ursprünglichen Benchmarksatz am Zahltag (wie in § 4 (5) definiert) vor dem Zinsänderungstag (der "Zinsänderungs-Festlegungstag") um 11:00 Uhr (Frankfurt Ortszeit).

"Ursprünglicher Benchmarksatz" bezeichnet den Swap-Satz für Swap-Transaktionen in der Festgelegten Währung mit einer Laufzeit von fünf Jahren, wie er auf der Zinsänderungs-Homepage (wie unten definiert) angezeigt wird.

Sollte der Ursprüngliche Benchmarksatz am Zinsänderungs-Festlegungstag nicht auf der Zinsänderungs-Homepage angezeigt werden (ausgenommen in Fällen, in denen § 3 (5) anwendbar ist), so ist der Referenzsatz der Zinsänderungs-Referenzbanksatz an diesem Zinsänderungs-Festlegungstag.

"Euro-Zone" bezeichnet das Gebiet derjenigen Mitgliedstaaten der Europäischen Union, die gemäß dem Vertrag über die Gründung der Europäischen Gemeinschaft (unterzeichnet in Rom am 25. März 1957), geändert durch den Vertrag über die Europäische Union (unterzeichnet in Maastricht am 7. Februar 1992), den Amsterdamer Vertrag vom

2. Oktober 1997 und den Vertrag von Lissabon vom 13. Dezember 2007, in seiner jeweiligen Fassung, eine einheitliche Währung eingeführt haben oder jeweils eingeführt haben werden.

"Swap-Satz-Angebotssätze" bedeutet den arithmetische Mittelwert von Kauf- und Verkaufssätzen für den festverzinslichen Teil eines Zinsswap in der Festgelegten Währung, bei dem ein fester Zinssatz gegen einen variablen Zinssatz getauscht wird, der (i) eine Laufzeit von fünf Jahren hat, beginnend mit dem Zinsänderungstag, (ii) ein Betrag ist, der ein repräsentativer Wert für eine einzelne Transaktion im relevanten Markt zum jeweiligen Zeitpunkt mit einem anerkannten Dealer mit guter Bonität auf dem Swap-Markt ist und (iii) einen variabel verzinslichen Teil auf Basis des 6-Monats-EURIBOR Satzes hat.

"Zinsänderungs-Homepage" meint die REUTERS Bildschirmseite "ICESWAP2" unter der Bildschirmüberschrift "EURIBOR BASIS EUR" (oder eine Nachfolgeseite).

"Zinsänderungs-Referenzbanksatz" ist der von der Berechnungsstelle festgestellte Prozentsatz, der auf Grundlage der Swap-Satz-Angebotssätze, die von fünf führenden Swap-Dealern im Interbankenmarkt der Euro-Zone oder dem Londoner Interbankenmarkt, wie von der Emittentin ausgewählt (die "Zinsänderungs-Referenzbanken"), am Zinsänderungs-Festlegungstag gegen 11:00 Uhr (Frankfurt Ortszeit) der Emittentin gemeldet werden, festgelegt wird. Soweit zwei oder mehr Sätze mitgeteilt wurden, wird der Zinsänderungs-Referenzbanksatz auf den arithmetischen Mittelwert der Angebotssätze festgelegt (falls erforderlich, auf- oder abgerundet auf das nächste Hunderttausendstel Prozent, wobei 0,000005 aufgerundet wird), indem der höchste Angebotssatz (oder, im Falle von gleicher Höhe, einer der höchsten Angebotssätze) und der niedrigste Angebotssatz (oder, im Falle von gleicher Höhe, einer der niedrigsten) nicht berücksichtigt werden. Für den Fall, dass der Zinsänderungs-Referenzbanksatz nicht gemäß den vorstehenden Bestimmungen dieses Absatzes ermittelt werden kann, gilt als Zinsänderungs-Referenzbanksatz der von der Emittentin (oder einem Beauftragten in ihrem Namen) gemäß ihrem billigen Ermessen bestimmte Satz; bei der Bestimmung dieses Satzes richtet sich die Emittentin (oder einem Beauftragten in ihrem Namen) nach der üblichen Marktpraxis.

Die Berechnungsstelle wird der Emittentin, jeder Zahlstelle und jeder Börse, an der die Schuldverschreibungen zu diesem Zeitpunkt notiert sind und deren Regeln eine Mitteilung an diese Börse verlangen, sowie den Anleihegläubigern gemäß § 12 sobald nach dem Zinsänderungs-Festlegungstag wie möglich den von ihr festgestellten Festgelegten Zinssatz mitteilen.

1. Auflaufende Zinsen. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Beginn des Tages, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden. Falls die Emittentin die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht einlöst, fallen auf den ausstehenden Nennbetrag der Schuldverschreibungen ab dem Fälligkeitstag (einschließlich) bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung (ausschließlich) Zinsen zum gesetzlich festgelegten Satz für Verzugszinsen an1.
2. Berechnung der Zinsen für Teile von Zeiträumen. Sofern Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, erfolgt die Berechnung auf der Grundlage des Zinstagequotienten (wie nachstehend definiert).

• Der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt nach deutschem Recht für das Jahr fünf Prozentpunkte über dem von der Deutsche Bundesbank von Zeit zu Zeit veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Abs 1, 247 Abs 1 BGB. Nach österreichischem Recht beträgt der allgemeine gesetzliche Verzugszinssatz für das Jahr 4 Prozentpunkte (§ 1333 iVm § 1000 ABGB), für Geldforderungen zwischen Unternehmern aus unternehmensbezogenen Geschäften für das Jahr 9,2 Prozentpunkte über dem Basiszinssatz (§ 456 UGB) im Fall eines schuldhaften Verzugs, sonst ebenfalls 4 Prozentpunkte.

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1. Zinstagequotient. "Zinstagequotient" bezeichnet im Hinblick auf die Berechnung eines Zinsbetrages auf eine Schuldverschreibung für einen beliebigen Zeitraum (der "Zinsberechnungszeitraum"):
2. 1. wenn der Zinsberechnungszeitraum gleich lang oder kürzer ist als die Feststellungsperiode, in die das Ende des Zinsberechnungszeitraumes fällt, oder ihr entspricht, die Anzahl der Tage in dem betreffenden Zinsberechnungszeitraum, geteilt durch das Produkt aus (1) der Anzahl der Tage in der Feststellungsperiode und
      (2) der Anzahl von Feststellungsterminen in einem Kalenderjahr; oder
   2. wenn der Zinsberechnungszeitraum länger ist als die Feststellungsperiode, in die das Ende des Zinsberechnungszeitraumes fällt, die Summe (A) der Anzahl der Tage in dem Zinsberechnungszeitraum, die in die Feststellungsperiode fallen, in welcher der Zinsberechnungszeitraum beginnt, geteilt durch das Produkt (1) der Anzahl der Tage in dieser Feststellungsperiode und (2) der Anzahl der Feststellungstermine in einem Kalenderjahr und (B) der Anzahl der Tage in dem Zinsberechnungszeitraum, die in die nächste Feststellungsperiode fallen, geteilt durch das Produkt (1) der Anzahl der Tage in dieser Feststellungsperiode und (2) der Anzahl der Feststellungstermine in einem Kalenderjahr.

"Feststellungsperiode" ist die Periode ab einem Feststellungstermin (einschließlich desselben) bis zum nächsten Feststellungstermin (ausschließlich desselben).

"Feststellungstermin" bezeichnet den 24. Februar in jedem Jahr.

(5) Wegfall einer Benchmark.

1. Unabhängiger Berater. Wenn ein Benchmark Ereignis in Bezug auf den Ursprünglichen Benchmarksatz eintritt und der Festgelegte Zinssatz (oder Teile davon) noch anhand dieses Ursprünglichen Benchmarksatzes festgelegt werden muss, dann ernennt die Emittentin unter zumutbaren Bemühungen einen Unabhängigen Berater, der, sobald wie vernünftigerweise möglich, einen Nachfolgezinssatz oder anderenfalls einen Alternativzinssatz (gemäß § 3 (5)(b)) und in beiden Fällen die Anpassungsspanne (gemäß § 3 (5)(c)) festlegt und etwaige Benchmark Änderungen (gemäß § 3 (5)(d)) vornimmt.

Außer im Falle von grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz, übernimmt der Unabhängige Berater keinerlei Haftung gegenüber der Emittentin, der Emissionsstelle, den Zahlstellen, der Berechnungsstelle oder den Anleihegläubigern für seine Festlegungen gemäß diesem § 3 (5).

Wenn, vor dem zehnten Geschäftstag vor dem relevanten Zinsänderungs-Festlegungstag, (A) die Emittentin keinen Unabhängigen Berater ernannt hat; oder (B) der ernannte Unabhängige Berater vor dem betreffenden Zinsänderungs- Festlegungstag keinen Nachfolgezinssatz oder anderenfalls keinen Alternativzinssatz gemäß diesem § 3 (5) oder die Anpassungsspanne nicht festgelegt hat und/oder die Benchmark Änderungen (sofern erforderlich) nicht festgelegt hat, ist der für die unmittelbar folgende Zinsperiode geltende Referenzsatz der Referenzsatz, der am letzten vorhergehenden Zinsänderungs-Festlegungstag galt. Wenn dieser § 3 (5)(a) am ersten Zinsänderungs- Festlegungstag vor Beginn der ersten Zinsperiode anzuwenden ist, ist der für die erste Zinsperiode geltende Referenzzinssatz 3,051 Prozent pro Jahr.

1. Nachfolgezinssatz oder Alternativzinssatz. Im Fall, dass der Unabhängige Berater nach billigem Ermessen bestimmt, dass: (A) es einen Nachfolgezinssatz gibt, dann ist dieser Nachfolgezinssatz (vorbehaltlich einer etwaigen Anpassung gemäß § 3 (5)(c)) an Stelle des Ursprünglichen Benchmarksatzes maßgeblich, um den Festgelegten Zinssatz zu bestimmen; oder (B) es keinen Nachfolgezinssatz aber einen Alternativzinssatz gibt, dann ist dieser Alternativzinssatz (vorbehaltlich einer etwaigen Anpassung gemäß § 3 (5)(c)) an Stelle des Ursprünglichen Benchmarksatzes maßgeblich, um den Festgelegten Zinssatz zu bestimmen.
2. Anpassungsspanne. Der Unabhängige Berater bestimmt nach billigem Ermessen den Betrag, die Formel oder die Methode zur Bestimmung der Anpassungsspanne, die auf den Nachfolgezinssatz oder gegebenenfalls den Alternativzinssatz anzuwenden ist, und diese Anpassungsspanne findet dann auf den Nachfolgezinssatz bzw. den Alternativzinssatz Anwendung.
3. Benchmark Änderungen. Wenn ein entsprechender Nachfolgezinssatz oder Alternativzinssatz und, in jedem Fall, die Anpassungsspanne gemäß diesem § 3 (5) festgelegt wird und der Unabhängige Berater nach billigem Ermessen (A) bestimmt, dass Änderungen hinsichtlich dieser Bedingungen notwendig sind, um die ordnungsgemäße Anwendung eines Nachfolgezinssatzes oder Alternativzinssatzes und, in jedem Fall, der Anpassungsspanne zu gewährleisten (diese Änderungen, die "Benchmark Änderungen") und (B) die Bedingungen dieser Benchmark Änderungen bestimmt, dann gelten jene Benchmark Änderungen für die Schuldverschreibungen, vorbehaltlich einer Mitteilung durch die Emittentin gemäß § 3 (5)(e), ab dem in der Mitteilung angegebenen Zeitpunkt.

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1. Mitteilungen, etc. Die Emittentin hat den Nachfolgezinssatz oder Alternativzinssatz, die Anpassungsspanne und die Bedingungen von Benchmark Änderungen gemäß diesem § 3 (5) unverzüglich, aber in keinen Fall später als am zehnten Geschäftstag vor dem relevanten Zinsänderungs-Festlegungstag, der Emissionsstelle, der Berechnungsstelle und den Zahlstellen sowie gemäß § 12 den Anleihegläubigern mitzuteilen. Eine solche Mitteilung ist unwiderruflich und hat den Tag des Inkrafttretens der Benchmark Änderung zu benennen.
   Gleichzeitig mit dieser Mitteilung hat die Emittentin der Emissionsstelle einen durch zwei Unterschriftsberechtigte der Emittentin unterzeichneten Nachweis zu übergeben,
   (A)
2. 1. der bestätigt, dass ein Benchmark Ereignis eingetreten ist,
   2. der den Nachfolgezinssatz bzw. den Alternativzinssatz benennt,
   3. der die Anpassungsspanne und/oder die Bedingungen der Benchmark Änderungen benennt (soweit erforderlich), und zwar jeweils bestimmt gemäß den Bestimmungen dieses § 3 (5),
   4. der den Tag des Inkrafttretens der Benchmark Änderung benennt, und

1. der bestätigt, dass diese Benchmark Änderungen notwendig sind, um die ordnungsgemäße Anwendung eines solchen Nachfolgezinssatz oder Alternativzinssatz und, in jedem Fall, der Anpassungsspanne zu gewährleisten.

Der Nachfolgezinssatz oder Alternativzinssatz, die Anpassungsspanne und die Benchmark Änderungen (sofern erforderlich) sind in der Form des Nachweises (mit Ausnahme von offensichtlichen Fehlern oder Bösgläubigkeit bei der Festlegung des Nachfolgezinssatzes oder Alternativzinssatzes, der Anpassungsspanne oder der Bedingungen der Benchmark Änderungen (sofern zutreffend)) bindend für die Emittentin, die Emissionsstelle, die Berechnungsstelle, die Zahlstellen und die Anleihegläubiger.

1. Fortbestehen des Referenzsatzes. Unbeschadet der Verpflichtungen der Emittentin gemäß § 3 (5)(a), (b), (c), (d) und
2. 1. bleiben der Ursprüngliche Benchmarksatz und die Fallback-Regelungen in der Definition "Zinsänderungs- Referenzbanksatz" gemäß § 3 (1) bis zum Eintritt eines Benchmark Ereignisses anwendbar.
3. Definitionen. Zur Verwendung in § 3 (5):
4. 
   Die "Anpassungsspanne", die positiv, negativ oder Null sein kann, wird in Basispunkten ausgedrückt und bezeichnet entweder die Spanne oder das Ergebnis der Anwendung der Formel oder Methode zur Berechnung der Spanne, die,
   (1) im Fall eines Nachfolgezinssatzes formell im Zusammenhang mit der Ersetzung des Ursprünglichen Benchmarksatzes durch den Nachfolgezinssatz vom Nominierungsgremium empfohlen wird; oder (2) die (sofern keine Empfehlung abgegeben wurde oder im Fall eines Alternativzinssatzes) auf dem internationalen Anleihekapitalmarkt (oder, alternativ, auf dem internationalen Swap-Markt) auf den Nachfolgesatz bzw. den Alternativsatz angewandt wird, um einen industrieweit akzeptierten Ersatzbenchmarksatz für den Ursprüngliche Benchmarksatz zu erzeugen; oder
   (3) die (falls der Unabhängigen Berater feststellt, dass keine solche Spanne üblicherweise angewendet wird) als Industriestandard für außerbörsliche Derivatgeschäfte anerkannt oder akzeptiert ist, die sich auf den Ursprünglichen Benchmarksatz beziehen, wenn dieser Satz durch den Nachfolge-Benchmarksatz oder den Alternativ-Benchmarksatz (je nach Fall) ersetzt wurde.
   Wenn der Unabhängige Berater keine Anpassungsspanne bestimmt, ist die Anpassungsspanne Null.
   "Alternativzinssatz" bezeichnet eine alternative Benchmark oder einen Bildschirmsatz welche der Unabhängige Berater gemäß § 3 (5)(b) als zur Bestimmung von variablen Zinssätzen in der Festgelegten Währung (oder entsprechenden Teilen davon) auf den internationalen Fremdkapitalmärkten (oder, alternativ, auf den internationalen Swap-Märkten) marktüblich bestimmt.
   "Benchmark Änderungen" hat die Bedeutung wie in § 3 (5)(d) festgelegt.
   "Benchmark Ereignis" bezeichnet: (1) eine öffentliche Erklärung oder eine Veröffentlichung von Informationen durch oder im Namen der für den Administrator des Ursprünglichen Benchmarksatzes zuständigen Aufsichtsbehörde vorgenommen wird, aus der hervorgeht, dass dieser Administrator die Bereitstellung des Ursprünglichen Benchmarksatzes dauerhaft oder auf unbestimmte Zeit eingestellt hat oder einstellen wird, es sei denn, es gibt zum Zeitpunkt der Erklärung oder der Veröffentlichung einen Nachfolgeadministrator, der den Ursprünglichen Benchmarksatz weiterhin bereitstellt; oder (2) eine öffentliche Erklärung oder eine Veröffentlichung von Informationen durch oder im Namen des Administrators des Referenzsatzes vorgenommen wird, die besagt, dass der Administrator die Bereitstellung des Ursprünglichen Benchmarksatzes dauerhaft oder auf unbestimmte Zeit eingestellt hat oder

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einstellen wird, es sei denn, es gibt zum Zeitpunkt der Erklärung oder der Veröffentlichung einen Nachfolgeadministrator, der den Ursprünglichen Benchmarksatz weiterhin bereitstellt; oder (3) die Verwendung des Ursprünglichen Benchmarksatzes aus irgendeinem Grund nach einem Gesetz oder einer Verordnung, die in Bezug auf die Emissionsstelle, eine Zahlstelle, die Berechnungsstelle, die Emittentin oder jeden Dritten anwendbar sind, rechtswidrig geworden ist; oder (4) der Ursprüngliche Benchmarksatz ohne vorherige offizielle Ankündigung durch die zuständige Behörde oder den Administrator dauerhaft nicht mehr veröffentlicht wird; oder (5) eine wesentliche Änderung der Methodologie des Ursprünglichen Benchmarksatzes vorgenommen wird; oder (6) eine öffentliche Erklärung der Aufsichtsbehörde des Administrators des Ursprünglichen Benchmarksatzes veröffentlicht wird, wonach der Ursprüngliche Benchmarksatz ihrer Ansicht nach nicht mehr repräsentativ für den zugrundeliegenden Markt, den er zu messen vorgibt, ist oder sein wird, und keine von der Aufsichtsbehörde des Administrators des Ursprünglichen Benchmarksatzes geforderten Maßnahmen zur Behebung einer solchen Situation ergriffen worden sind oder zu erwarten sind.

"Geschäftstag" bezeichnet einen Zahltag (wie in § 4 (5) definiert).

"Unabhängiger Berater" bezeichnet ein von der Emittentin ernanntes unabhängiges Finanzinstitut mit internationalem Ansehen oder einen anderen unabhängigen Finanzberater mit Erfahrung in internationalen Kapitalmärkten wie jeweils von der Emittentin gemäß § 3 (5)(a) bestimmt.

"Nominierungsgremium" bezeichnet in Bezug auf die Benchmark oder einen Bildschirmsatz: (1) die Zentralbank für die Währung in der die Benchmark oder der Bildschirmsatz dargestellt wird oder eine Zentralbank oder andere Aufsichtsbehörde, die für die Aufsicht des Administrators der Benchmark oder des Bildschirmsatzes zuständig ist; oder

1. jede Arbeitsgruppe oder Komitee gefördert durch, geführt oder mitgeführt von oder gebildet von (a) der Zentralbank für die Währung in der die Benchmark oder der Bildschirmsatz dargestellt wird, (b) einer Zentralbank oder anderen Aufsichtsbehörde, die für die Aufsicht des Administrators der Benchmark oder des Bildschirmsatzes zuständig ist, (c) einer Gruppe der zuvor genannten Zentralbanken oder anderer Aufsichtsbehörden oder (d) dem Finanzstabilitätsrat (Financial Stability Board) oder Teilen davon.

"Nachfolgezinssatz" bezeichnet einen Nachfolger oder Ersatz des Referenzsatzes, der formell durch das Nominierungsgremium empfohlen wurde.

1. Der Tag des Inkrafttretens für die Anwendung des Nachfolgezinssatzes bzw. des gemäß diesem § 3 (5) bestimmten Alternativzinssatzes, der Anpassungsspanne und der gemäß diesem § 3 (5) bestimmten Benchmark Änderungen (falls erforderlich) (der "Tag des Inkrafttretens der Benchmark Änderung") ist der Zinsänderungs-Festlegungstag, der auf den frühesten der folgenden Tage fällt oder danach liegt:
2. 1. wenn das Benchmark Ereignis aufgrund der Sätze (1) oder (2) der Definition des Begriffs "Benchmark Ereignis" eingetreten ist, der Tag der Einstellung der Veröffentlichung des Ursprünglichen Benchmarksatzes bzw. der Einstellung des Ursprünglichen Benchmarksatzes; oder
   2. den Tag des Eintritts des Benchmark-Ereignisses, wenn das Benchmark Ereignis aufgrund der Absätze (4) oder
      (5) der Definition des Begriffs "Benchmark-Ereignis" eingetreten ist; oder
   3. den Tag ab dem der Ursprüngliche Benchmarksatz nicht mehr verwendet werden darf, wenn das Benchmark- Ereignis aufgrund des Absatzes (3) der Definition des Begriffs "Benchmark-Ereignis" eingetreten ist; oder
   4. wenn das Benchmark Ereignis aufgrund von Satz (6) der Definition des Begriffs "Benchmark Ereignis" eingetreten ist, der Tag an dem die öffentliche Erklärung abgegeben wird.
3. Wenn ein Benchmark-Ereignis in Bezug auf einen Nachfolgezinssatz bzw. Alternativzinssatz eintritt, gilt § 3 (5) entsprechend für die Ersetzung dieses Nachfolgezinssatzes bzw. Alternativzinssatzes durch einen neuen Nachfolgezinssatz bzw. Alternativzinssatz. In diesem Fall gilt jeder Verweis in diesem § 3 (5) auf den Begriff Ursprünglicher Benchmarksatz als Verweis auf den Nachfolgezinssatz bzw. Alternativzinssatz, der zuletzt angewandt wurde.
4. Eine Anpassung des Referenzsatzes gemäß diesem § 3 (5) im Falle eines Benchmark Ereignisses darf nicht durchgeführt werden, wenn und soweit diese Anpassung dazu führen würde, dass die Emittentin berechtigt wäre, die Schuldverschreibungen aus regulatorischen Gründen gemäß § 5 (3) zurückzuzahlen.

1. • 4
     ZAHLUNGEN
2. (a) Zahlungen von Kapital. Zahlungen von Kapital auf die Schuldverschreibungen erfolgen nach Maßgabe des § 4 (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing

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