Bechtle : Corporate Governance (bechtle beschluss zur aufsichtsratsverguetung beschreibungderselben und deren system 2024.)

Bechtle AG, Neckarsulm

- Wertpapier-Kennnummer 515 870 -

- ISIN DE0005158703 -

Veröffentlichung gemäß § 113 Abs. 3 Satz 5 i.V.m. § 120a Abs. 2 AktG

Beschlussfassung über die Änderung von Nr. 11.2 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung) und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

1. Die ordentliche Hauptversammlung der Bechtle AG vom 11.06.2024 hat unter TOP 8 lit. a) beschlossen, Nr. 11.2 der Satzung mit Wirkung zum 1. Januar 2024 wie folgt neu zu fassen:

11. Aufsichtsratsvergütung

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer der Erstattung ihrer baren Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Grundvergütung in Höhe von 50.000 €. Davon abweichend erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats 150.000 € und seine Stellvertreter jeweils 75.000 €.
2. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses, des Personalausschusses und des Nominierungsausschusses für jedes volle Geschäftsjahr eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 15.000 €. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält 30.000 €. Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in dem nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Ausschuss werden mit Ausnahme des Sitzungsgelds nach Abs. 3 nicht gesondert vergütet.
3. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 1.000 €. Entsprechendes gilt für die Teilnahme an Sitzungen eines Ausschusses. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung sowie die Sitzungsteilnahme per Telefon- oder Videokonferenz. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Das Sitzungsgeld ist nach der jeweiligen Sitzung zu zahlen.
4. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
5. Die auf die Aufsichtsratsvergütung etwa zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.

1. Die ordentliche Hauptversammlung der Bechtle AG vom 15.06.2021 hat unter TOP 10 lit. b) das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Fassung nach Eintragung der unter lit. a) dargestellten Satzungsänderung mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossen.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in Nr.

11 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Satzungsregelung soll wie unter TOP 10 abgedruckt, mit Wirkung

ab dem 1. Januar 2021 neu gefasst werden.

Das der vorgeschlagenen Satzungsregelung zugrundeliegende System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex:

• Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sieht eine reine Festvergütung zuzüglich
  eines Sitzungsgeldes vor. Variable Vergütungsbestandteile oder eine aktienbasierte Vergütung existieren
  nicht. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung
  zu tragen. Eine reine Festvergütung für Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des
  Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.
• Die Aufsichtsratsvergütung setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen: Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 50.000, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 150.000 und dessen Stellvertreter jeweils EUR 75.000. Entsprechend
  der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden der höhere zeitliche Aufwand
  des Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden im Aufsichtsrat bei der Vergütung berücksichtigt.
• Entsprechendes gilt für den Vorsitz und die Mitgliedschaft

im Prüfungsausschuss und im Personalausschuss. Für die Mitgliedschaft in einem dieser Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten Aufsichtsratsmitglieder jeweils eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000 pro Geschäftsjahr. Die Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses erhalten jeweils EUR 30.000 pro Geschäftsjahr. Für

die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG wird keine

zusätzliche pauschale Vergütung gewährt.

• Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und

seiner Ausschüsse (einschließlich des Vermittlungsausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG) jeweils ein

Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung sowie die Teilnahme an einer Präsenzsitzung per Telefon- oder Videokonferenz. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses, die

an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

- Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats

den Ersatz ihrer bei Wahrnehmung ihres Amtes entstandenen Auslagen (insbesondere Reisekosten).

Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich die auf ihre Vergütung etwa entfallende Umsatzsteuer.

• Die Obergrenze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus der Summe der Grundvergütung, der festen jährlichen Vergütung für Ausschussmitgliedschaften und Sitzungsgeldern. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht hingegen nicht.
• Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.
• Die Grundvergütung und die feste jährliche Vergütung für Ausschussmitgliedschaften werden jeweils mit
  Ablauf des Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig. Sitzungsgelder werden mit Beendigung der jeweiligen
  Sitzung fällig. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.
• Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in Nr. 11 der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung
  ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats
  im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem
  Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestands- regelungen bestehen nicht.
• Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen sowohl

für Anteilseignervertreter als auch für Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

• Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt
  sich schon daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet und daher ein solcher sog. vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht kommt.
• Das der Vergütung zugrundeliegende Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung
  auf Vorschlag des Vorstands und des
  Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung wird durch Beschluss der Hauptversammlung in Nr. 11 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe
  und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen
  horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung vorlegen.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch von Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach

solche durch das betroffene Aufsichtsratsmitglied unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden

offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

1. Der unter TOP 8 lit. a) durch die Hauptversammlung am 11.06.2024 gefasste Beschluss wurde mit folgenden Ergebnis gefasst:

98.865.859 abgegebene Stimmen (= 78,46 % des vertretenen Grundkapitals) 98.812.840 Ja-Stimmen (= 99,95 %)

53.019 Nein-Stimmen (= 0,05 %)

Neckarsulm, 11.06.2024

Bechtle AG