BigBear.ai Holdings, Inc. (NYSE:BBAI) hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von PRE, LLC von Pangiam Ultimate Holdings, LLC für 70 Millionen Dollar am 4. November 2023 abgeschlossen. Der Kaufpreis ist eine reine Aktientransaktion. Der Kaufpreis beträgt 70 Millionen US-Dollar, vorbehaltlich der üblichen Anpassungen für Verschuldung, Barmittel, Betriebskapital und Transaktionskosten. Davon werden 3,5 Millionen US-Dollar an Stammaktien zum Zeitpunkt des Abschlusses der Fusionen zurückgehalten, um etwaige Anpassungen des Kaufpreises nach Abschluss der Transaktion abzudecken. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, der Zustimmung der Aktionäre von BigBear.ai Holdings, Inc. sowie der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden und sonstigen kartellrechtlichen Bestimmungen. Ein spezieller Ausschuss des Board of Directors der BigBear.ai Holdings, Inc. und des Board of Directors von PRE, LLC hat den Fusionsvertrag genehmigt. Am 27. Februar 2024 hat BigBear eine außerordentliche Aktionärsversammlung abgehalten, um über den Zusammenschluss zu beraten und abzustimmen, und der Vorschlag zur Aktienausgabe wurde von den erforderlichen Stimmen der Aktionäre des Unternehmens angenommen. Der Abschluss der Übernahme wird für das erste Quartal 2024 erwartet. Peter Harwich; Leah Sauter von Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater von BigBear.ai Holdings, Inc. (NYSE:BBAI). Bryan McElwee, Michael Greene, Kirk Konert, Dan Hoppe, Alexander M. Schwartz und Andrew Struckmeyer von Kirkland & Ellis LLP waren als Rechtsberater für PRE, LLC tätig. Jefferies LLC fungierte als Finanzberater für PRE, LLC. Hardeep Singh, Kevin Brooks und Michael Schmit von Lincoln International LLC fungierten als Finanzberater von PRE, LLC. Ernst & Young fungierte als Fairness Opinion Provider für BigBear.ai Holdings, Inc.

BigBear.ai Holdings, Inc. (NYSE:BBAI) hat die Übernahme von PRE, LLC von Pangiam Ultimate Holdings, LLC am 29. Februar 2024 abgeschlossen. Kevin McAleenan, Chief Executive Officer von Pangiam, wurde zum Präsidenten des kombinierten Unternehmens ernannt. BigBear.ai Holdings, Inc. hat insgesamt 61.838.072 Stammaktien der BigBear.ai Holdings, Inc. zu 0,0001 $ pro Aktie an Pangiam Ultimate Holdings, LLC ausgegeben. BBAI kann bis zu 7 Millionen Dollar an Stammaktien ausgeben (basierend auf dem volumengewichteten 20-Tage-Durchschnittskurs der Stammaktien, der am Handelstag unmittelbar vor dem Abwicklungsdatum endet), sobald die endgültige Festlegung aller Anpassungen des Kaufpreises nach dem Abschluss erfolgt ist.