Bilfinger : Angaben zu Aktionärsrechten

Bilfinger SE

Mannheim

- ISIN DE0005909006 -

- Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900 -

Erläuterung der Rechte der Aktionäre

Die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben anlässlich der diesjährigen virtuellen Hauptversamm- lung unter anderem die folgenden Rechte:

1 Tagesordnungsergänzungsverlangen

Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht aufgerundet 141.775 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 14. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:

Bilfinger SE

Vorstand

Oskar-Meixner-Straße 1

68163 Mannheim

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Überdies werden sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bilfinger.com/hauptversammlung

veröffentlicht und den Aktionären in gleicher Weise wie die Einberufung der Hauptversammlung mitgeteilt. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden ihrerseits unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die genannte Internetadresse zugänglich gemacht.

Auszug aus dem Gesetzestext:

SE-Verordnung (EG) 2157/2001

Artikel 56 [Ergänzung der Tagesordnung]

1Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein/ihr Anteil am gezeichneten Kapital mindes- tens 10 % beträgt. 2Die Verfahren und Fristen für diesen Antrag werden nach dem einzelstaatlichen Recht des Sitzstaats der SE oder, sofern solche Vorschriften nicht vorhanden sind, nach der Satzung der SE fest- gelegt. 3Die Satzung oder das Recht des Sitzstaats können unter denselben Voraussetzungen, wie sie fürAktiengesellschaften gelten, einen niedrigeren Prozentsatz vorsehen.

SE-Ausführungsgesetz

§ 50 Einberufung und Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

[...]

1. Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil 5 Prozent des Grundkapi-tals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreicht.

Aktiengesetz

§ 122 Einberufung auf Verlangen einer Minderheit

1. 1Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlan- gen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. 2Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. 3Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung desVorstands über den Antrag halten. 4§ 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden.
2. 1In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen, verlangen, daß Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. 2Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Be- schlussvorlage beiliegen. 3Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage, bei börsennotierten Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zu-gangs ist nicht mitzurechnen.

[...]

2 Gegenanträge und Wahlvorschläge

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversamm- lung nach näherer Maßgabe von § 126 Absatz 1 bzw. § 127 AktG an die Gesellschaft zu übermit- teln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Ak- tionärs, einer etwaigen Begründung, die allerdings jedenfalls für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

www.bilfinger.com/hauptversammlung

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, 30. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse:

Bilfinger SE

Vorstand

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Oskar-Meixner-Straße 1

68163 Mannheim

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: [e-mail]

zugehen und die übrigen Voraussetzungen gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.

Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese keine Begründung enthal- ten. Ferner entfällt gemäß § 126 Absatz 2 AktG eine Pflicht zur Zugänglichmachung von Gegenan- trägen und deren Begründung,

• soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde (§ 126 Ab- satz 2 Satz 1 Nr. 1 AktG),
• wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptver- sammlung führen würde (§ 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 2 AktG),
• wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende An- gaben oder wenn sie Beleidigungen enthält (§ 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 AktG),
• wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer

Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist (§ 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 AktG),

• wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letz- ten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat (§ 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 5 AktG),
• wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 6 AktG), oder
• wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen (§ 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 7 AktG).

Die Begründung eines Gegenantrags muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Vorstehende Ausführungen gelten für Wahlvorschläge entsprechend, wobei Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen. Wahlvorschläge müssen außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese bei natürlichen Personen den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort, bei Gesellschaften die Firma und den Sitz des Vorge- schlagenen nicht enthalten (§ 124 Absatz 3 Satz 4 AktG). Dies gilt auch, wenn der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bil- denden Aufsichtsräten nicht enthält (§ 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG).

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Absatz 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zu- gänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Absatz 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugäng- lichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen im passwortgeschützten Online-Service (im Wege der elektronischen Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausgeübt

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werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem Nachweisstichtag (Geschäfts- schluss des 23. April 2024). Dies betrifft allerdings nur solche Anträge, die sich nicht auf die bloße Ablehnung eines Verwaltungsvorschlags beschränken, sondern auf dessen Änderung abzielen.

Der Versammlungsleiter kann entscheiden, einen von der Gesellschaft zugänglich zu machenden Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht zu behandeln, sofern der an- tragstellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptver- sammlung angemeldet ist.

Auszug aus dem Gesetzestext:

Aktiengesetz

§ 126 Anträge von Aktionären

1. 1Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat.2Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. 3Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichma- chen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. 4§ 125 Abs. 3 gilt entsprechend.
2. 1Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,

1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluß der Hauptversammlung führen würde,
3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptver- sammlung der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist,
5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, daß er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
7. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

2Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5 000 Zeichen beträgt.

1. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlußfassung Gegenanträge, so kann derVorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.
2. 1Im Fall der virtuellen Hauptversammlung gelten Anträge, die nach den Absätzen 1 bis 3 zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. 2Die Gesellschaft hat zu ermöglichen, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder sat- zungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können. 3Sofern der Aktio- när, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und, sofern eine Anmeldung erforderlich ist,

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nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nichtbehandelt werden.

§ 127 Wahlvorschläge von Aktionären

1Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlußprüfern gilt

• 126 sinngemäß. 2Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. 3Der Vorstand braucht den Wahl- vorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Ab- satz 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 enthält. 4Der Vorstand hat den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz, das Montan-Mitbestimmungsgesetz oder das Mitbestimmungsergänzungsgesetz gilt, mit folgenden Inhalten zu versehen:

1. Hinweis auf die Anforderungen des § 96 Absatz 2,
2. Angabe, ob der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 widersprochen wurde und
3. Angabe, wie viele der Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 zu erfüllen.

3 Einreichen von Stellungnahmen

Aktionäre haben das Recht, vor der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 130a Ab- satz 1, 2 und 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektro- nischer Kommunikation einzureichen. Die Gesellschaft beschränkt dieses Recht auf ordnungsge- mäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre.

Stellungnahmen sind bis spätestens bis Donnerstag, 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließ- lich über den passwortgeschützten Online-Service einzureichen, der unter der Internetadresse

www.bilfinger.com/hauptversammlung

zur Verfügung steht. Die notwendigen Zugangsdaten für den Online-Service können die Aktionäre

• nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Nachweis des An- teilsbesitzes - der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen, sollten Anmeldung und Nachweisübermittlung möglichst frühzei- tig erfolgen.

Stellungnahmen können ausschließlich in Textform eingereicht werden. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäße sowie form- und fristgerecht eingereichte Stellungnahmen in der Sprache der Einreichung (gegebenenfalls mitsamt einer etwaigen Stellungnahme der Ver- waltung) bis spätestens am Freitag, 10. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), im passwortgeschützten Online-Service unter

www.bilfinger.com/hauptversammlung

zugänglich machen. Das Zugänglichmachen wird auf ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre beschränkt. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stam- men, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder wenn ein Fall des § 130a Absatz 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vorliegt.

Es wird darauf hingewiesen, dass etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in einer Stellungnahme enthalten sind, in der Hauptversammlung unberücksichtigt bleiben. Sie sind ausschließlich auf den in dieser Einberu- fungsunterlage hierfür beschriebenen Wegen sowie gegebenenfalls unter Beachtung der jeweils beschriebenen Anforderungen und Fristen einzureichen bzw. zu stellen.

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Auszug aus dem Gesetzestext:

Aktiengesetz

§ 118a Virtuelle Hauptversammlung

1. [...] 2Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die folgenden Voraussetzungen einzuhalten:
   [...]

6. den Aktionären wird das Recht eingeräumt, Stellungnahmen nach § 130a Absatz 1 bis 4 im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen,

[...]

§ 130a Stellungnahme- und Rederecht bei virtuellen Hauptversammlungen

1. 1Im Fall der virtuellen Hauptversammlung haben die Aktionäre das Recht, vor der Versammlung Stellung- nahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation unter Verwen- dung der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse einzureichen. 2Das Recht kann auf ordnungsgemäßzu der Versammlung angemeldete Aktionäre beschränkt werden. 3Der Umfang der Stellungnahmen kann in der Einberufung angemessen beschränkt werden.
2. Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung einzureichen.
3. 1Die eingereichten Stellungnahmen sind allen Aktionären bis spätestens vier Tage vor der Versammlung zugänglich zu machen. 2Das Zugänglichmachen kann auf ordnungsgemäß zu der Versammlung angemelde-te Aktionäre beschränkt werden. 3Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen; im Fall des Satzes 2 kann das Zugänglichmachen auch über dieInternetseite eines Dritten erfolgen. 4§ 126 Absatz 2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6 gilt entsprechend.
4. Für die Berechnung der in den Absätzen 2 und 3 Satz 1 genannten Fristen gilt § 121 Absatz 7.

[...]

4 Rederecht in der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, in der Versamm- lung im Wege der Videokommunikation zu reden. Redebeiträge können ab dem Beginn der Ver- sammlung über den passwortgeschützten Online-Service unter

www.bilfinger.com/hauptversammlung

angemeldet werden. Sie können auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Absatz 1 AktG enthalten. Der Versammlungslei- ter wird das Verfahren der Wortmeldung, der Worterteilung sowie der tatsächlichen Durchführung des Redebeitrags zu Beginn der Hauptversammlung näher erläutern. Weitere Hinweise bzw. An- weisungen zur technischen Durchführung erhält der Aktionär bei Bedarf nach der Anmeldung seines Redebeitrags durch das technische Team.

Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Endge- rät mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Internetbrowser aus zugegriffen werden kann, sowie eine stabile Internetverbindung. Eine Installation zusätzlicher Softwarekomponenten oder Apps auf dem Endgerät ist nicht erforderlich.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktio- när und Gesellschaft in der Versammlung vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurück- zuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Der Versammlungsleiter ist gemäß

• 15 Absatz 3 der Satzung berechtigt, die Verhandlungen zu leiten sowie das Frage- und Rede- recht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen

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Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festlegen.

Auszug aus dem Gesetzestext:

Aktiengesetz

§ 118a Virtuelle Hauptversammlung

1. [...] 2Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die folgenden Voraussetzungen einzuhalten:
   [...]

7. den elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären wird ein Rederecht in der Versamm- lung im Wege der Videokommunikation nach § 130a Absatz 5 und 6 eingeräumt,

[...]

§ 130a Stellungnahme- und Rederecht bei virtuellen Hauptversammlungen

[...]

1. 1Den elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären ist in der Versammlung ein Rederechtim Wege der Videokommunikation zu gewähren. 2Für die Redebeiträge ist die von der Gesellschaft angebo- tene Form der Videokommunikation zu verwenden. 3Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 3, das Auskunftsverlangen nach § 131 Absatz 1, Nachfragen nach § 131 Absatz 1d sowie weitere Fragen nach § 131 Absatz 1e dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein. 4§ 131 Absatz 2 Satz 2 giltentsprechend.
2. Die Gesellschaft kann sich in der Einberufung vorbehalten, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikati- on zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen unddiesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

5 Antragsrecht in der Hauptversammlung

Darüber hinaus können elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre in der Hauptversammlung im zulässigen Rahmen Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokom- munikation stellen (ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags bzw. des Wahl- vorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf). Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich über den passwortgeschützten Online-Service für einen Redebeitrag anmeldet, was ab dem Beginn der Versammlung möglich ist, in dessen Rahmen er sodann seinen Antrag oder Wahlvor- schlag stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemesse- nen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt "Rederecht in der Hauptversammlung".

Auszug aus dem Gesetzestext:

Aktiengesetz

§ 118a Virtuelle Hauptversammlung

1. [...] 2Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die folgenden Voraussetzungen einzuhalten:
   [...]

3. den elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären wird das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation in der Versammlung zu stellen,

[...]

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6 Auskunftsrecht in der Hauptversammlung

Gemäß § 131 Absatz 1 Satz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachge- mäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht er- streckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen (§ 131 Absatz 1 Satz 2 AktG). Die Auskunftspflicht des Vorstands ei- nes Mutterunternehmens in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzern- lagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Kon- zernabschluss einbezogenen Unternehmen (§ 131 Absatz 1 Satz 4 AktG).

Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen, dass die Aktionäre ihre Auskunfts- verlangen, d.h. ihre Fragen an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen, gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4 AktG im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Der Versammlungsleiter wird voraussichtlich anordnen, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Online-Service ausgeübt werden dürfen (§ 131 Absatz 1f AktG). In diesem Fall ist es erforderlich, dass der Aktionär über den passwortgeschützten Online- Service elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet ist und sich ab ihrem Beginn für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seine Fragen stellen kann. Eine nähere Er- läuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt "Rederecht in der Hauptversammlung".

Eine Einreichung von Fragen bereits im Vorfeld der diesjährigen Hauptversammlung nach näherer Maßgabe des § 131 Absatz 1a bis 1e AktG ist nicht vorgesehen.

Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Absatz 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, z.B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzu- fügen, soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder so- weit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift der Hauptversammlung aufgenommen werden (§ 131 Absatz 5 Satz 1 AktG). Es wird gewährleistet, dass jeder elektro- nisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär ein solches Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation, nämlich über den passwortgeschützten Online-Service an die Ge- sellschaft übermitteln kann.

Ebenso wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschalte- te Aktionär ein etwaiges Verlangen auf informationelle Gleichbehandlung im Sinne des § 131 Ab- satz 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service an die Gesellschaft übermitteln kann.

Auszug aus dem Gesetzestext:

Aktiengesetz

§ 118a Virtuelle Hauptversammlung

1. [...] 2Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die folgenden Voraussetzungen einzuhalten:
   [...]

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1. den Aktionären wird ein Auskunftsrecht nach § 131 im Wege elektronischer Kommunikation einge- räumt,
2. den Aktionären wird, sofern der Vorstand von der Möglichkeit des § 131 Absatz 1a Satz 1 Gebrauch macht, der Bericht des Vorstands oder dessen wesentlicher Inhalt bis spätestens sieben Tage vor der Versammlung zugänglich gemacht,

[...]

§ 131 Auskunftsrecht des Aktionärs

1. 1Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenhei- ten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. 2Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. 3Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Absatz 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte. 4Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterun- ternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in denKonzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

(1a) 1Im Fall der virtuellen Hauptversammlung ist Absatz 1 Satz 1 mit der Maßgabe anzuwenden, dass der Vorstand vorgeben kann, dass Fragen der Aktionäre bis spätestens drei Tage vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. 2Für die Berechnung der Frist gilt § 121 Absatz 7.

3Nicht fristgerecht eingereichte Fragen müssen nicht berücksichtigt werden.

(1b) 1Der Umfang der Einreichung von Fragen kann in der Einberufung angemessen beschränkt werden.

2Das Recht zur Einreichung von Fragen kann auf ordnungsgemäß zu der Versammlung angemeldete Aktio- näre beschränkt werden.

(1c) 1Die Gesellschaft hat ordnungsgemäß eingereichte Fragen vor der Versammlung allen Aktionären zu- gänglich zu machen und bis spätestens einen Tag vor der Versammlung zu beantworten; für die Berechnung der Frist gilt § 121 Absatz 7. 2Bei börsennotierten Gesellschaften haben das Zugänglichmachen der Fragen und deren Beantwortung über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. 3§ 126 Absatz 2 Satz 1 Num- mer 1, 3 und 6 gilt für das Zugänglichmachen der Fragen entsprechend. 4Sind die Antworten einen Tag vor Beginn und in der Versammlung durchgängig zugänglich, darf der Vorstand in der Versammlung die Auskunftzu diesen Fragen verweigern.

(1d) 1Jedem elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionär ist in der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ein Nachfragerecht zu allen vor und in der Versammlung gegebenen Antwor-

ten des Vorstands einzuräumen. 2Absatz 2 Satz 2 gilt auch für das Nachfragerecht.

(1e) 1Zudem ist jedem elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionär in der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation das Recht einzuräumen, Fragen zu Sachverhalten zu stellen, die sich erst nach Ablauf der Frist nach Absatz 1a Satz 1 ergeben haben. 2Absatz 2 Satz 2 gilt auch für diesesFragerecht.

(1f) Der Versammlungsleiter kann festlegen, dass das Auskunftsrecht nach Absatz 1, das Nachfragerecht nach Absatz 1d und das Fragerecht nach Absatz 1e in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege derVideokommunikation ausgeübt werden dürfen.

1. 1Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.2Die Satzung oder die Geschäftsordnung gemäß § 129 kann den Versammlungsleiter ermächtigen, das Fra- ge- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen.
2. 1Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,

1. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Ge- sellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;

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1. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;
2. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt wor- den sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, daß die Hauptversammlung den Jahresabschluß feststellt;
3. über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluß feststellt;
4. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;
5. soweit bei einem Kreditinstitut, einem Finanzdienstleistungsinstitut oder einem Wertpapierinstitut An- gaben über angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrech- nungen im Jahresabschluß, Lagebericht, Konzernabschluß oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden brauchen;
6. soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

2Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.

1. 1Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversamm- lung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlichist. 2Im Fall der virtuellen Hauptversammlung ist zu gewährleisten, dass jeder elektronisch zu der Versamm- lung zugeschaltete Aktionär sein Verlangen nach Satz 1 im Wege der elektronischen Kommunikation über- mitteln kann. 3Der Vorstand darf die Auskunft nicht nach Absatz 3 Satz 1 Nr. 1 bis 4 verweigern. 4Die Sätze 1 bis 3 gelten nicht, wenn ein Tochterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs), ein Gemein- schaftsunternehmen (§ 310 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) oder ein assoziiertes Unternehmen (§ 311 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) die Auskunft einem Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsge- setzbuchs) zum Zwecke der Einbeziehung der Gesellschaft in den Konzernabschluß des Mutterunterneh-mens erteilt und die Auskunft für diesen Zweck benötigt wird.
2. 1Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, daß seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen wer- den. 2Im Fall der virtuellen Hauptversammlung ist zu gewährleisten, dass jeder elektronisch zu der Versamm- lung zugeschaltete Aktionär sein Verlangen nach Satz 1 im Wege der elektronischen Kommunikation über-mitteln kann.

7 Widerspruchsrecht in der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation (§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 AktG). Der Widerspruch kann über den passwortgeschützten Online-Service unter der Internetadresse

www.bilfinger.com/hauptversammlung

gemäß dem dort von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erklärt werden. Die Notarin, die mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragt ist, hat die Gesellschaft zur Entgegen- nahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt und erhält diese über den Online- Service. Die Übermittlung eines Widerspruchs ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

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