Midatech Pharma plc (AIM:MTPH) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Bioasis Technologies Inc. (TSXV:BTI) für 5,5 Millionen Dollar am 13. Dezember 2022 geschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird MTPH 75.884.553 neue Stammaktien zu einem Umtauschverhältnis von 0,9556 Stammaktien für jede 1 Bioasis-Aktie ausgeben. Eine Privatplatzierungs-Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von ca. 10 Mio. $, die gleichzeitig mit der Übernahme von Bioasis durch Midatech abgeschlossen wird. Nach Abschluss des Arrangements und der Midatech-Finanzierung wird erwartet, dass die derzeitigen Midatech-Aktionäre, die derzeitigen Bioasis-Aktionäre und der Investor der Midatech-Finanzierung einen Anteil von etwa 39,8%, 30,7% bzw. 9,9% halten werden. Durch den Zusammenschluss von Bioasis und Midatech entsteht ein Unternehmen für seltene und seltene Krankheiten mit mehreren Vermögenswerten, das in Biodexa Pharmaceuticals PLC (oBiodexao) umbenannt wird. Nach Abschluss der Transaktion werden Stephen Parker als Non-Executive Chairman, Deborah Rathjen (derzeit Executive Chair und Chief Executive Officer von Bioasis), Mario Saltarelli (derzeit Director von Bioasis) und Simon Turton als Non-Executive Directors und Stephen Stamp als Chief Executive Officer und Director tätig sein. Bioasis und Midatech zahlen der jeweils anderen Partei eine Abfindung von $330.000.

Der Abschluss des Arrangements unterliegt dem Abschluss der Midatech-Finanzierung und der Zustimmung der Midatech-Aktionäre sowie anderen Abschlussbedingungen, die für Transaktionen dieser Art üblich sind. Dazu gehören unter anderem die Genehmigung des Arrangements durch den Supreme Court of British Columbia, die Zustimmung der TSX-V zum Delisting der Bioasis-Aktien, die Tatsache, dass die Bioasis-Aktionäre in Bezug auf mehr als 10 % der ausgegebenen und ausstehenden Bioasis-Aktien keine Widerspruchsrechte im Zusammenhang mit dem Arrangement ausgeübt haben und die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der Stimmen aller Bioasis-Aktionäre. Der Vorstand von Bioasis (der oBoardo) hat dem Arrangement Agreement einstimmig zugestimmt und beschlossen, den Bioasis-Aktionären zu empfehlen, auf der Bioasis-Versammlung für das Arrangement zu stimmen. Ab dem 19. Dezember 2022 ist Midatech nicht mehr verpflichtet, nach Abschluss des Arrangements ein Delisting vom AIM zu beantragen. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wird bis Ende Februar 2023 erwartet. Das Arrangement wird voraussichtlich am oder um den 8. Februar 2023 abgeschlossen sein.

Evans & Evans, Inc. fungierte als Fairness Opinion Provider für Bioasis. Goodmans LLP und Lawson Lundell LLP sind die kanadischen Rechtsberater von Bioasis. Ladenburg Thalmann & Co. Inc. (oLadenburgo) ist der Finanzberater von Bioasis. Gemäß den Bedingungen der Beauftragung von Ladenburg durch Bioasis hat Ladenburg bei Abschluss des Arrangements Anspruch auf ein Honorar in Form von Midatech-Wertpapieren. Ladenburg Thalmann & Co. Inc. handelt als exklusiver Platzierungsagent für Midatech. James Dance, Matthew Chandler und Rob Patrick von Strand Hanson Limited fungierten als Finanzberater für Midatech. Andrew Thacker und James Pope von Turner Pope Investments (TPI) Ltd agierten als Makler und The Bank of New York Mellon agierte als Depotbank und Neville Registrars Limited als Transferagent für Midatech. Brown Rudnick LLP, Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. und Fasken Martineau DuMoulin LLP fungierten als Rechtsberater, während Mazars LLP als Wirtschaftsprüfer für Midatech tätig war.

Midatech Pharma plc (AIM:MTPH) hat die Übernahme von Bioasis Technologies Inc. (TSXV:BTI) am 23. Januar 2023 abgesagt. Eine der aufschiebenden Bedingungen für den Abschluss des Arrangements war die Zustimmung der Midatech-Aktionäre zu dem Arrangement und einer Reihe damit verbundener Angelegenheiten. Midatech hat bekannt gegeben, dass die Midatech-Aktionäre dem Arrangement auf der Hauptversammlung am 23. Januar 2023 nicht zugestimmt haben.