Biosenta Inc. gab bekannt, dass es mit 19443391 Ontario Inc. und seinen Aktionären eine Vereinbarung getroffen hat, die bestehende Joint-Venture-Vereinbarung zwischen dem Unternehmen und 194 zu beenden und bestimmte Wertpapiere als Gegenleistung auszugeben. Da 194 als ein mit Biosenta verbundenes Unternehmen (gemäß der Definition in Multilateral Instrument 61-101 Protection of Minority Security Holders in Special Transactions) betrachtet wird, gilt die Transaktion als eine Transaktion mit einem verbundenen Unternehmen im Sinne von MI 61-101. Business Rationale: Das Unternehmen hat erste Gespräche mit potenziellen Lizenzpartnern über die Lizenzierung seiner Technologie mit dem Ziel der Kommerzialisierung aufgenommen.

Es hat auch Gespräche mit seinen Beratern über die Möglichkeit der Kapitalbeschaffung an den öffentlichen Märkten geführt. Die Rückmeldungen dieser potenziellen Partner und Berater waren durchweg, dass die derzeitige JV-Vereinbarung, einschließlich der Exklusivlizenz von 194acos für die Technologie von Biosentaacos gemäß dieser Vereinbarung, ein Hindernis für die Kommerzialisierung und die Kapitalbeschaffung darstellt. Gemäß der Vereinbarung wird die Exklusivlizenz zugunsten von 194 beendet, wodurch Biosenta die Möglichkeit erhält, seine Technologie an andere potenzielle Lizenznehmer zu lizenzieren.

Das Unternehmen hat zwar erste Gespräche mit potenziellen Lizenznehmern geführt, diese Gespräche sind jedoch vorläufig, und das Unternehmen hat noch keine endgültigen Vereinbarungen mit solchen Partnern getroffen. Beschreibung der Vereinbarung: Gemäß der Vereinbarung wird die JV-Vereinbarung (die ursprünglich am 28. Februar 2018 bekannt gegeben wurde) gekündigt, die im Rahmen dieser Vereinbarung an 194 gewährte Sicherheitsvereinbarung dahingehend geändert, dass eine Freigabe der Sicherheit unter den oben beschriebenen Umständen vorgesehen ist, und alle Schulden von Biosenta gegenüber 194 und verbundenen Personen werden getilgt. Als Gegenleistung wird Biosenta an 194 (i) 3.000.000 Stammaktien am Kapital von Biosenta (acCommon Sharesac) zu einem Gesamtzeichnungspreis von $1.200.000, d.h. $0,40 pro Aktie, und (ii) einen nicht übertragbaren Schuldschein in Höhe von $6.500.000 (die acNoteac) ausgeben.

Die Zinsen für den Schuldschein werden zu einem Zinssatz von 3 % p.a. verzinst und sind vierteljährlich zu zahlen, vorbehaltlich einer 120-tägigen Zinspause. 194 kann sich dafür entscheiden, die Zinsen in Stammaktien zum aktuellen Marktpreis zu zahlen, wobei jedoch insgesamt nicht mehr als 500.000 Stammaktien zur Zahlung der Zinsen ausgegeben werden dürfen. Sofern zwischen dem Unternehmen und 194 nichts anderes vereinbart wurde, sind die im Rahmen der Anleihe geschuldeten Beträge innerhalb von 30 Tagen nach einer öffentlichen Emission von Stammaktien durch das Unternehmen gegen Bareinnahmen wie folgt zu zahlen: (a) bis das Unternehmen einen Nettoerlös von insgesamt $5.000.000 aus einer oder mehreren solcher Stammaktienemissionen erzielt hat, werden 60% des Nettoerlöses einer solchen Emission zur Rückzahlung der Anleihe verwendet; und (b) ab dem Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen einen Nettoerlös von insgesamt $5.000.000 aus einer oder mehreren Stammaktienemissionen erzielt hat, werden 50% des Nettoerlöses einer solchen Emission zur Rückzahlung der Anleihe verwendet.

Die Anleihe wird am 31. Dezember 2025 fällig. Die an 194 ausgegebenen Stammaktien und die Anleihe werden im Wesentlichen die folgende Legende tragen: acDer Inhaber dieses Wertpapiers darf nicht vor dem [Datum, das 4 Monate und einen Tag nach dem Ausschüttungsdatum liegt] mit dem Wertpapier handeln, es sei denn, dies ist nach den Wertpapiergesetzen zulässig. Wenn die Transaktion abgeschlossen wird, sieht die Vereinbarung vor, dass 194 das Recht erhält, zwei Kandidaten für das Board of Directors von Biosenta (das acBoardac) zu nominieren, vorbehaltlich der Anforderungen des geltenden Rechts und der CSE, wenn 194 zu irgendeinem Zeitpunkt mindestens 25% der ausstehenden Stammaktien hält.

Wenn 194 zu einem beliebigen Zeitpunkt zwischen 15% und 25% der Stammaktien hält, hat es das Recht, eine Person für den Vorstand zu nominieren. Im Zusammenhang mit diesen Nominierungsrechten haben 194 und seine Aktionäre den üblichen Stillhalte- und Vertraulichkeitsbestimmungen zugestimmt. Die Vereinbarung kann von allen Parteien im gegenseitigen Einvernehmen oder jederzeit von einer Partei gekündigt werden, wenn die Gegenpartei gegen die Vereinbarung verstößt oder die Abschlussbedingungen zugunsten dieser Partei bis zum Außentermin (30. August 2023) nicht erfüllt werden, sofern die Partei, die die Vereinbarung kündigen möchte, zu diesem Zeitpunkt nicht gegen die Vereinbarung verstößt.

Die JV-Vereinbarung wird am Tag des Abschlusses der Transaktion gekündigt. Der Abschluss der Transaktion hängt von der Erfüllung bestimmter üblicher Abschlussbedingungen ab. Biosenta geht davon aus, dass für den Abschluss der Transaktion keine Genehmigungen von Dritten erforderlich sind.