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BLACKROCK, INC.

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GI Manager L.P. hat die Übernahme von ORBCOMM Inc. (NasdaqGS:ORBC) von Adage Capital Partners, L.P., BlackRock, Inc., Dimensional Fund Advisors LP, The Vanguard Group Inc. und anderen.

01.09.2021

GI Manager L.P. schloss eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von ORBCOMM Inc. (NasdaqGS:ORBC) von Adage Capital Partners, L.P., BlackRock, Inc., Dimensional Fund Advisors LP, The Vanguard Group Inc. und anderen am 7. April 2021 für rund 940 Millionen US-Dollar. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die ORBCOMM-Aktionäre bei Abschluss der Transaktion 11,5 US-Dollar in bar pro ausstehender Stammaktie, was einem Wert von rund 1,1 Milliarden US-Dollar entspricht, einschließlich der Nettoverschuldung von ORBCOMM. Jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Vorzugsaktie der Serie A wird automatisch annulliert und in das Recht umgewandelt, einen Barbetrag zu erhalten, der der Summe aus (1) dem Produkt aus (x) dem Fusionspreis der Stammaktien multipliziert mit (y) 1.66611 plus (2) einem Betrag in Höhe von (x) der Anzahl der Vorzugsaktien, die in Bezug auf alle aufgelaufenen und nicht gezahlten Dividenden zum Zeitpunkt des Inkrafttretens ausgegeben werden können, multipliziert mit (y) der Fusionszahlung für Stammaktien multipliziert mit (z) 1,66611 (die Fusionszahlung für Vorzugsaktien), ohne Zinsen, vorbehaltlich der anwendbaren Quellensteuer. Inhaber von Restricted Stocks erhalten 11,50 $ in bar für jedes gehaltene Wertpapier. Nach Abschluss der Transaktion wird ORBCOMM ein privates Unternehmen und seine Stammaktien werden nicht mehr am Nasdaq Stock Market notiert sein. GI Manager hat Zusagen für die Finanzierung der Transaktion in Höhe von 796,6 Mio. US-Dollar erhalten, die sich auf Eigenkapital und Fremdkapital beziehen. Credit Suisse AG, Cayman Islands Branch, Credit Suisse Loan Funding LLC und Jefferies Finance LLC haben sich bereit erklärt, GI Manager eine Fremdfinanzierung in Form eines 360-Millionen-Dollar-Kredits und eines revolvierenden Kredits in Höhe von 50 Millionen Dollar zu den in einer Verpflichtungserklärung festgelegten Bedingungen zu gewähren. Die Verpflichtungen der Kreditgeber zur Bereitstellung von Fremdkapital im Rahmen des Debt Commitment Letter unterliegen einer Reihe von üblichen Bedingungen. Credit Suisse AG, Cayman Islands Branch, Credit Suisse Loan Funding LLC und Jefferies Finance LLC haben sich bereit erklärt, der Muttergesellschaft eine Fremdfinanzierung in Form eines 360-Millionen-Dollar-Darlehens und einer revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von 50 Millionen US-Dollar zu den Bedingungen und vorbehaltlich der Bedingungen, die in einer Finanzierungszusage festgelegt sind, zu gewähren. Die Verpflichtungen der Kreditgeber zur Bereitstellung von Fremdkapital im Rahmen des Debt Commitment Letter unterliegen einer Reihe von üblichen Bedingungen. Am 7. Mai 2021 endete die Go-shop-Periode für ORBCOMM, und während der Go-shop-Periode erhielt ORBCOMM keine alternativen Übernahmeangebote. Im Falle einer Kündigung erhält ORBCOMM eine Kündigungsgebühr in Höhe von 51,8 Millionen US-Dollar, während GI Manager 32,9 Millionen US-Dollar erhält. Der Abschluss der Transaktion wird nach Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen erwartet, einschließlich der Zustimmung der ORBCOMM-Aktionäre und des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt des Ablaufs oder der vorzeitigen Beendigung der geltenden Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, des Erhalts der CFIUS-Genehmigung, der Zustimmung zur Übertragung der ORBCOMM-Kommunikationslizenzen durch die Federal Communications Commission, ausländischer Telekommunikationsregulierungsbehörden und nicht-amerikanischer Regierungsstellen in Bezug auf Investitionen sowie nationaler Sicherheitsgenehmigungen. Der Vorstand von GI Manager genehmigte die Transaktion. Der ORBCOMM-Verwaltungsrat hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und empfiehlt den ORBCOMM-Aktionären, auf der Sonderversammlung, die im Zusammenhang mit der Transaktion einberufen werden soll, für die Transaktion zu stimmen. Am 14. Juni 2021 lief die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung ab. Mit Stand vom 18. August 2021 hat die Federal Communications Commission (FCC) die Übertragung der Kontrolle über die FCC-Genehmigungen von ORBCOMM in Verbindung mit der Transaktion genehmigt. Mit Stand vom 18. August 2021 wird der Abschluss der Transaktion für Anfang September 2021 erwartet. PJT Partners fungierte als Finanzberater und erstellte eine Fairness Opinion für den ORBCOMM-Vorstand. Raymond James fungierte als Finanzberater und Scott Golenbock, Jim Ball, Alan Stone und John Franchini, Mike Shah, Max Goodman, Fiona Schaeffer, Dara Panahy und Patrick Campbell, Bijan Ganji, Nathaniel Browand und Michael Bellucci von Milbank LLP fungierten als Rechtsberater von ORBCOMM. Evercore fungierte als Finanzberater und Christopher May, Ravi Purohit, Adam Shapiro, Jeannine McSweeney, Sophie Staples, Lori Lesser, Michael Isby und Dennis Loiacono von Simpson Thacher & Bartlett LLP und Morgan, Lewis & Bockius LLP fungierten als Rechtsberater für GI Partners. Computershare fungierte als Transferagent für ORBCOMM Inc. Sean Skiffington von Shearman & Sterling fungierte als Rechtsberater von PJT Partners bei der Transaktion. GI Manager L.P. hat die Übernahme von ORBCOMM Inc. (NasdaqGS:ORBC) von Adage Capital Partners, L.P., BlackRock, Inc., Dimensional Fund Advisors LP, The Vanguard Group Inc. und anderen am 1. September 2021 abgeschlossen. Nach Abschluss der Transaktion ist ORBCOMM ein privates Unternehmen, dessen Stammaktien nicht mehr an der Nasdaq notiert sind. Die Transaktion wurde von den ORBCOMM-Aktionären am 8. Juli 2021 genehmigt.


© S&P Capital IQ 2021
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Marktkapitalisierung 136 Mrd. 136 Mrd. 125 Mrd.
Marktkap. / Umsatz 2021 6,90x
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